Выкуп доли у участника общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

об обществах, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Участники общества внесли изменения в Устав общества в части порядка определения стоимости доли участника, требующего выкупа своей доли обществом, которые противоречат абзацу 3 пункта 2 статьи 23 Закона об обществах. Заявитель полагает неправомерным применение судами п. 6.12 Устава общества в редакции протокола №1 общего собрании участников ООО «НУТТ-3» от 28.05.2013, согласно которому стоимость доли участника, требующего выкупа его доли обществом, определяется по рыночной стоимости и утверждается общим собранием участников общества , поскольку положения устава юридического лица не могут противоречить нормам закона. Судами не учтены разъяснения, содержащиеся в абзаце 3 пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым, если при рассмотрении дела будет установлено, что в уставе общества содержатся положения, противоречащие Закону об обществах и иным федеральным

«Регионотходы» со стороны ФИО1 поступило предложение о выкупе принадлежащей ему доли в уставном капитале общества «Региональная утилизирующая компания» по цене 500 млн.руб. (уведомление от 18.09.2019 № 18/09 и оферта о продаже доли от 14.09.2019). Такая цена выкупа, по выводу судов первой и апелляционной инстанций, является явно несопоставимой с масштабом деятельности общества «Региональная утилизирующая компания» и существенно превышает цену, по которой принадлежащая ФИО1 доля могла быть приобретена обществом «Регионотходы» в соответствии со статьей 21 Закона № 14-ФЗ в случае добровольного выхода ФИО1 из общества. Исходя из изложенного, поведение ФИО1 квалифицировано судами как злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ), поскольку фактически было направлено не на ведение общего дела, а на побуждение мажоритарного участника - общества «Регионотходы» к выкупу доли ответчика в уставном капитале на заведомо невыгодных для истца условиях под угрозой создания препятствий для нормального функционирования общества «Региональная утилизирующая компания». С учетом длительного и систематического характера поведения ФИО1, направленного против интересов

материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направив дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы, сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора, в частности, противоположные выводы судов первой и апелляционной инстанций относительно недействительности условия договора от 25.02.2011 о выкупе доли общества «РОСНАНО» другими участниками общества «ЭСТО- Вакуум сделаны без анализа того обстоятельства (подтверждающего или опровергающего), является ли такой выкуп одновременным выходом истца из состава участников общества, что могло иметь значение при проверке возражений ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца, с учетом его доводов о выводе из общества «ЭСТО-Вакуум ликвидных активов. Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя требования истца, не указал размер доли, подлежащей выкупу, ее стоимость. Суд округа указал на необходимость при новом рассмотрении обсудить вопрос о

копии учредительных документов общества; заверенные копии решений общих собраний по вопросам распределения дивидендов между участниками за все годы со дня создания общества; заверенные копии всех имеющихся договоров и первичных документов по ним (накладные, акты выполненных работ, документы об оплате и т.д., подтверждающие выполнение услуг, поставку товаров) с фирмами Гамма, Сигма, Агрокоммерц с момента образования ООО НПО «ЭРСТ-НН» по настоящее время; заверенную копию решения внеочередного собрания участников ООО НПО «ЭРСТ-НН» от 21.11.2011 о выкупе доли у участника общества ФИО1 Заявленное требование обосновано тем, что в нарушение положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответчик не предоставляет истцу информацию о деятельности общества и испрашиваемые документы, которые касаются деятельности общества и должны иметься в обществе. В ходе судебного разбирательства истец уточнил заявленные требования, просит в течение трех дней с момента вступления судебного акта в законную силу предоставить: нотариально заверенные копии учредительных документов общества, заверенные копии решений общих

норм права,истцы ФИО1 и ФИО2 обязаны доказать факт приобретения ими части долей в уставном капитале общества у названных выше лиц. Однако,таких доказательств истцы не представила; договоры купли-продажи части долей суду не представлялись. Доводы истцов в части приобретения долей носят противоречивый характер: в исковом заявлении от 26.01.2012 истцы утверждают,что про правилам аукциона у участников ООО «Сервис-Трейд» ими выкуплены доли, в дополнении от 22.02.2012 к иску указывают,что в настоящее время только решен вопрос о выкупе долей у участников общества ФИО4, ФИО5, ФИО6; также ФИО2 стал заявлять,что долю приобрел у ФИО1 В пункте 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или

по кредитам, выданным заемщикам –физическим лицам, установлено отсутствие подлинной подписи заемщика – физического лица в расходно-кассовом ордере, установлено отсутствие имущества у заемщиков – физических лиц в ходе исполнительного производства. В настоящем случае анализ финансово-хозяйственной и управленческой деятельности банка показал, что признаки банкротства имелись уже с 01.12.2014. Значительное ухудшение финансового положения банка наступило в результате совершения в период с 01.06.2014 по 14.12.2015 сделок по предоставлению кредитов заемщикам, заведомо не имеющим возможности их вернуть, выкупу долей у участников общества , приобретению ценных бумаг, паев и недвижимого имущества по завышенной стоимости, а также безвозмездному отчуждению ликвидных ценных бумаг и денежных средств по опционному договору. Совокупность исследованных судом сделок привела к возникновению и развитию ситуации, при которой восстановить платежеспособность банка стало невозможно. При создании резервов на возможные потери по судам контролирующими банк лицами не учтен значительный объем ссуд V категории качества, в результате чего резервы не созданы в должном объеме. При этом контролирующие

Общество не имело возможности выплаты действительной стоимости доли. Решение о приобретении доли у ФИО2 было согласовано со всеми участниками Общества. Сделка была предварительно одобрена всеми участниками, за исключением ФИО1 Судом установлено, что решение было принято с целью избежания перехода права на долю третьему лицу и урегулирования спорных вопросов между участниками. Четыре участника Общества, в том числе и ФИО1 решили продать свои доли третьему лицу. В связи с чем, Общество приняло решение о выкупе долей у участников Общества . Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). По смыслу части 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. В соответствии с положениями статьи 3 Федерального закона № 100-ФЗ от 07.05.2013 положения ГК РФ в новой редакции применяются

ни иные сделки по выкупу долей между прежними сособственниками дома и другими приобретателями, в т.ч. и застройщиками, не порождают у ответчиков права требовать заключения с ними сделок купли-продажи их долей, причем как по сопоставимой цене, так и по цене ниже или выше нее. Иное означало бы нарушение таких основополагающих принципов гражданского законодательства как равенство участников гражданских правоотношений и свобода договора (ст.ст.1, 421 ГК РФ). Произведенный истцами на основании отчета об оценке, как более достоверный, расчет сумм компенсации представляет собой полную сумму убытков в виде реального ущерба, причиненных ответчикам сносом строения литера Б. Убытки в виде упущенной выгоды выплате истцами в пользу ответчиков не подлежат ввиду отсутствия доказательств их возникновения. Требования о выкупе, выплате компенсации (возмещения) при изъятии для муниципальных нужд, иные имущественные требования, основанные на принятых органом местного самоуправления правовых актах, могут быть предъявлены ответчиками не к истцам, а непосредственно к такому органу и (или) Обществу , не являющимся сторонами

участников общего собрания Общества от 02 февраля 2009года, общего собрания участников Агрофирмы от 21 марта 2009 года от 10 июля 2009 года, общего собрания членов и представителей ассоциированных членов СПК Харловский и СПК Стриганский, на которых принято решение в том числе, о получении Обществом кредита в размере 5 000 000 руб. для предоставления денежных средств предприятиям - учредителям Общества с целью выкупа у граждан земельных долей с последующей передачей Обществу по рыночной или кадастровой стоимости с целью уплаты по имеющимся у Общества векселям. Факт того, что преприятиями-участниками Общества предпринимались действия по выкупу у граждан земельных паев подтвердили и допрошенные судом свидетели Шв., Т., Зм., Гл.. Исследованными доказательствами подтверждено внесение доли в уставный капитал Общества простыми векселями с целью выкупа земельных долей с последующей передачей Обществу по рыночной или кадастровой стоимости для уплаты по векселям, намерение на выкуп земельных паев у граждан и вывод суда об отсутствии причинения существенного вреда