Выплата действительной доли в уставном капитале - гражданское законодательство и судебные прецеденты

организаций". Статьей 3 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что налоги и сборы должны иметь экономическое основание и не могут быть произвольными, все неустранимые сомнения, противоречия и неясности актов законодательства о налогах и сборах толкуются в пользу налогоплательщика (пункты 3 и 7). Принимая во внимание отсутствие специальных норм, устанавливающих порядок определения налоговой базы при выплате участнику общества действительной стоимости его доли при выходе из общества, к возникшим правоотношениям, по мнению Судебной коллегии, подлежат применению положения статьи 41 Налогового кодекса Российской Федерации, а налогооблагаемой базой является экономическая выгода в виде разницы между стоимостью оплаченной доли в уставном капитале общества и действительной стоимостью доли, выплаченной налогоплательщику при его выходе из общества. Судебная коллегия также отметила, что приведенное толкование налоговых предписаний согласуется с правовой позицией Президиума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 22.07.2015 N 8-ПВ15. Данные выводы содержатся в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.05.2018 N 4-КГ18-6 (гражданин против Межрайонной

в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 Закона. Кроме того, общество вправе выплатить действительную стоимость доли участника его кредиторам по долгам этого участника на основании решения суда (статья 25 Закона). В иных случаях в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале и совершенные в таких случаях сделки купли-продажи являются ничтожными (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала . В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. При невыплате стоимости доли участник в случаях, предусмотренных Законом и в установленный им срок, вправе требовать взыскания ее в судебном порядке. Доли, принадлежащие обществу (выкупленные), не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества и при распределении прибыли (с момента перехода права на долю к обществу), а также

(пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, далее - ГПК РФ). В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела: а) по спорам о включении в состав наследства имущества в виде акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, земельной доли, полученной наследодателем при реорганизации сельскохозяйственных предприятий и приватизации земель; б) по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п. Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно части 4 статьи 22 ГПК РФ подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции. 2. В соответствии с правилами подсудности гражданских дел, установленными статьями 23 - 27 ГПК

апелляционного суда от 28.04.2014, постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.07.2014 и определение Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.09.2014 по делу № А05-8862/2013, по иску ФИО2 (г. Санкт-Петербург) к инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (г. Архангельск; далее – инспекция), обществу с ограниченной ответственностью «Научно-внедренческое предприятие «Сибирские программы СНБ» (г. Архангельск; далее – общество) о признании недействительными: - заявления ФИО2 от 26.01.2011 о выходе из состава участников общества и о выплате действительной доли в уставном капитале общества; - решения общего собрания участников общества от 27.01.2011; - решения инспекции от 04.02.2011 № 360 и № 361 и записи в ЕГРЮЛ от 04.02.2011 № 2112901913168 и от 04.02.2011 № 2112901013157; - решения единственного участника общества от 24.02.2012; - решения инспекции от 07.03.2012 № 986 и записи в ЕГРЮЛ от 07.03.2012 № 2122901026719 в части увеличения размера уставного капитала общества; - решения инспекции от 07.03.2012 № 987 и записи в ЕГРЮЛ

из обжалуемых актов, ФИО6 являлся участником Общества с долей в размере 25% в уставном капитале Общества и вышел из состава участников 18.05.2015. ФИО1, ФИО5 и ФИО6 были заключены договоры от 23.06.2015 уступки права требования действительной стоимости доли в Обществе. На основании названных договоров ФИО6 уступил ФИО1 и ФИО5 право требования к Обществу выплаты действительной стоимости доли, равной 25%, возникшего вследствие выхода ФИО6 из Общества, а также право, обеспечивающее исполнение обязательств по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале либо по выдаче в натуре имущества такой же стоимости. Общество сообщило ФИО1 и ФИО5 о получении уведомления ФИО6 о переуступке каждому по 50% права (требования) и выразило готовность исполнить свои обязательства. Во исполнение названного обязательства 11.08.2015 представитель Общества внес в депозит нотариуса ФИО8 денежные средства в счет выплаты действительности стоимости (по 69 001 рублей каждому) на основании договоров уступки права требования от 23.06.2015. Данные денежные средства ФИО1 и ФИО5 получены. Не

предмета спора, граждан ФИО3 (Волгоградская область, далее – ФИО3), ФИО4 (Волгоградская область, далее – ФИО4), ФИО5 (Волгоградская область, далее – ФИО5), ФИО6 (Волгоградская область, далее – ФИО6), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №3 по Республике Калмыкия (Республика Калмыкия, далее – инспекция, регистрирующий орган), инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Элисте (Республика Калмыкия), ГУ МВД России по Волгоградской области (далее – третьи лица), о взыскании 5 070 930 рублей задолженности по выплате действительной стоимости доли уставного капитала общества (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В судебном заседании приняли участие представители: ФИО7 – ФИО8 (доверенность от 24.01.2020); ГУ МВД России по Волгоградской области – ФИО9 (доверенность от 07.02.2020 № Д-1/23). Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №3 по Республике Калмыкия и инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Элисте направили письменные ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей.

ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «Техно» (Республика Татарстан, далее – общество), гражданам ФИО2 (Республика Татарстан, далее – ФИО2), ФИО3 (Республика Татарстан, далее – ФИО3) (далее – ответчики), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 (Республика Татарстан, далее – третье лицо, регистрирующий орган), о признании недействительным отказа участника, вышедшего из общества (заявления ФИО2 от 29.02.2016), от выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале , установил: принятым при новом рассмотрении дела после отмены ранее состоявшихся судебных актов в части признания недействительным заявления Галеева Р.Л. от 29.02.2016 об отказе от выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.06.2020, в удовлетворении указанного требования отказано. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по

23 Закона №14-ФЗ не содержат запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли либо получение ее в меньшем размере по волеизъявлению самого участника при выходе из общества. Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 29.09.2016 № 2075-О указал, что на правоотношения по выплате стоимости доли юридического лица вышедшему участнику распространяются правила статьи 421 Гражданского кодекса о свободе договора. Суд округа, констатировав, что стороны вправе заключить соглашение, определив в нем размер подлежащей выплате действительной стоимости доли в уставном капитале , указал при этом, что обстоятельств дела не позволяют сделать вывод о достижении между Обществом и ФИО1 соглашения о выплате стоимости доли в меньшем размере, чем действительная стоимость, размер действительной стоимости доли истца на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с заявлением о выходе из общества не определялся. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили

прав каких-либо лиц, суд принимает признание иска ответчиками, как соответствующие положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом, принимая признания иска, заявленные ответчиками, суд пришел к выводу, что у сторон отсутствует корпоративный конфликт, истица, несмотря на внесение в ЕГРЮЛ сведений об исключении ее из состава участников, уведомляется о времени и месте проведения собраний участников общества, что подтверждают ответчики по делу, соответственно принимает участие в деятельности общества; также суд учитывает, что выплата действительной доли в уставном капитале ей не производилась. При указанных обстоятельствах, принимая во внимание положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, признание иска всеми ответчиками в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает необходимым исковые требования удовлетворить, признать недействительной сделку по выходу ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Отель Аэродром Танай», Кемеровская область – Кузбасс, Промышленновский район, с.Ваганово ОГРН: <***>, ИНН: <***>. По общему правилу ст. 167 ГК РФ последствием признания сделки

денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей в порядке очередности, установленной статьей 134 настоящего Федерального закона. Следовательно, начисление процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты действительной стоимости доли подлежит за период с 01.04.2009 г. по 13.032012 г. (определением суда от 14.03.2012 г. введено внешнее управление в отношении ответчика) и с 16.05.2014 г. (определением суда от 15.05.2014 г. прекращено производство по делу № А07-11634/2011) по 25.09.2014 г. (26.09.2014 г. ФИО1 произведена выплата действительной доли в уставном капитале ). Согласно п. 3 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство несет ответственность и при отсутствии вины при осуществлении предпринимательской деятельности. Поскольку ответчик является коммерческой организацией, отсутствие вины в просрочке исполнения, на которое ссылается ответчик в обоснование своих доводов в возражении на иск, не может служить основанием для освобождения его от ответственности за несвоевременную выплату действительной стоимости доли истца. Не подлежит удовлетворению ходатайство ответчика о

в такой же пропорции к размеру доли в уставном капитале у других участников этого общества; поскольку первым из общества согласно материалов дела вышел ФИО4 (25.10.2010 г.), а затем подал такое же заявление истец (ФИО1 – 03.11.2010 г.), при этом из приказа № 44 от 01.11.2010 г. по обществу усматривается, что расчет выплаты действительной доли ФИО4 должен быть произведен, якобы, до 25.11.2010 г., то суду следовало выяснить, были ли произведены реально расчет и выплата действительной доли в уставном капитале ООО «БилдЭкспо Сити» ФИО4 до расчета и выплаты такой же стоимости доли истцу по делу, и если такой расчет и выплата имели место в действительности (следует в данном случае уточнить указанную сумму выплаты этому лицу у ответчика), то суду следует выяснить механизм этого расчета, включая начало периода, исходя из которого составлялся бухгалтерский баланс для определения действительной стоимости этой доли, а также уточнить, а была ли исключена подлежащая выплате ФИО4 действительная стоимость этой

об определении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Вологдалифт» в размере 17,5 % и о ее взыскании. В обоснование исковых требований ссылается на то, что ФИО1 является одним из учредителей Общества с долей участия в уставном капитале в размере 17,65 %. 14.05.2019 он обратился к Обществу с заявлением участника о выходе из Общества и выплате ему действительно стоимости его доли в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством. 19.12.2019 Ответчиком была произведена выплата действительной доли в уставном капитале в размере 1 253 110 рублей 96 копеек. С указанным размером выплаты Истец не согласен, в связи с чем обращался в претензионном порядке к Ответчику, однако в добровольно порядке выплата действительной стоимости доли в уставном капитале до настоящего времени Ответчиком не произведена. Определением суда от 15.09.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание. В предварительном судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования. Кроме того, ходатайствовал о назначении экспертизы по определению

об определении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Вологдалифт» в размере 17,5 % и о ее взыскании. В обоснование исковых требований ссылается на то, что ФИО1 является одним из учредителей Общества с долей участия в уставном капитале в размере 17,65 %. 14.05.2019 он обратился к Обществу с заявлением участника о выходе из Общества и выплате ему действительно стоимости его доли в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством. 19.12.2019 Ответчиком была произведена выплата действительной доли в уставном капитале в размере 1 253 110 рублей 96 копеек. С указанным размером выплаты Истец не согласен, в связи с чем обращался в претензионном порядке к Ответчику, однако в добровольно порядке выплата действительной стоимости доли в уставном капитале до настоящего времени Ответчиком не произведена. Определением суда от 15.09.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание. В предварительном судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, поддержал заявленное в предыдущем судебном заседании ходатайство о

протокол общего собрания участников общества oт 13.07.2015 №. По результатам проведенного указанного собрания участников ООО «Буровые гидромашины-Сервис» вынесено решение о выходе из состава участников общества ФИО1, обладающего 15% доли в уставном капитале с 15.06.2015, и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Буровые гидромашины-Сервис» стоимостной оценкой 6 000 000 руб. ООО «Буровые гидромашины - Сервис» 15.07.2015 платежным поручением № 117 перечислило ФИО1 6 000 000 руб. с назначением платежа « выплата действительной доли в уставном капитале общества - 15% в связи с выходом из состава участников ООО «Буровые гидромашины - Сервис» согласно протоколу № от 13.07.2015». ООО «Буровые гидромашины-Сервис» является источником выплаты дохода, облагаемого НДФЛ, полученного ФИО1 в 2015 году, в связи с чем в соответствии с положениями ст. 226 НК РФ Общество признается налоговым агентом, который обязан исчислить, удержать и уплатить в бюджет НДФЛ с суммы дохода, полученного ФИО1 Согласно имеющейся в налоговом органе информации сведения в

утверждении выхода из состава участников общества ФИО4, обладающего <данные изъяты>% доли в уставном капитале, с 15 июня 2015г. и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Буровые гидромашины - Сервис» стоимостной оценкой <данные изъяты> руб. в соответствии с п.6.1 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение трех месяцев. 15 июля 2015г. ООО «Буровые гидромашины-Сервис» платежным поручением № 117 перечислило ФИО4 <данные изъяты> руб. с назначением платежа: « выплата действительной доли в уставном капитале общества - <данные изъяты>% в связи с выходом из состава участников ООО «Буровые гидромашины - Сервис» согласно протоколу № 11/15 от 13 июля 2015г., без налога – НДС». При изложенных обстоятельствах судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что в силу положений ст.ст.432, 435, 438, 443 Гражданского кодекса РФ между административным истцом и ООО «Буровые гидромашины-Сервис», его участниками не заключался договор купли-продажи принадлежащей ФИО4 доли в уставном капитале. В соответствии с требованиями п.6.1

был учтен тот факт, что данные обстоятельства не были доказаны заявителем и не имеют документального подтверждения. В частности, ФИО6 не представил доказательств тому, что в период отсрочки у него появятся средства для исполнения судебного решения. Ответчик не предоставил свидетельств обращения в банк с целью получения кредита, равно как и заявления в ООО «Спутник» о выходе из состава его участников. Следует так же учитывать, что согласно Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью», выплата действительной доли в уставном капитале участнику, написавшему заявление о выходе, производится обществом в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иное не предусмотрено уставом общества, что в данном случае явно превышает срок предоставленной отсрочки исполнения судебного решения. Кроме того, исходя из пояснений ФИО8, денежные средства у ФИО6 имеются, но их недостаточно для единовременного исполнения судебного решения, однако данное обстоятельство не может являться основанием для предоставления отсрочки, при условии наличия у ответчика ликвидного имущества, средства, от