госкомпании; выкуп акций по требованию акционеров в установленных законом случаях; приобретение акций на основании решений органов управления госкомпании; выплатадивидендов; процедуры, связанные с направлением добровольного, обязательного предложения, требования о выкупе акций и др. Корпоративный секретарь: - инициирует разработку и принятие госкомпанией внутренних документов, регламентирующих порядок реализации соответствующих процедур и содержащих подробное описание действий акционеров, намеренных воспользоваться своими правами, включая формы документов и порядок заверения подписей; - разъясняет акционерам требования законодательства, порядок реализации соответствующих процедур, оказывает практическую помощь в реализации прав акционеров; - предоставляет совету директоров отчет о результате реализации корпоративных процедур и о выявленных фактах нарушения требований законодательства и прав акционеров. Корпоративный секретарь организует и контролирует исполнение установленных законодательством и внутренними документами госкомпании процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров, включая: - процедуры одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью Советом директоров и общим собранием акционеров госкомпании в соответствии с требованиями российского законодательства в зависимости оттого, в чьей
одобрению участниками хозяйствующего субъекта. Полагая, что договор займа от 24.06.2015 является недействительным, как заключенный с нарушением требований статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), а выплатой ответчику дивидендов, в отсутствие на то оснований, Обществу причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 53.1, 166, 168, 173, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 44, 45, 46 Закона № 208-ФЗ, а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью » и пункте 20 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований,
на общих собраниях акционеров общества, в повестки дня которых включены следующие вопросы: определение цены и одобрение сделки с заинтересованностью между заводом и обществом; приобретение заводом у общества объекта недвижимости и земельного участка по цене 36 018 700 рублей; выплата (объявление) обществом дивидендов по результатам квартала, в котором между заводом и обществом совершена сделка купли-продажи недвижимого имущества, путем направления на выплатудивидендов чистой прибыли общества по итогам соответствующего периода в размере не менее 33 000 000 рублей. Данным соглашением предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом: за одобрение сделки с заинтересованностью по цене 36 018 700 рублей. В пунктах 2.1.6, 5.2 соглашения указано, что при распределении на дивиденды чистой прибыли в меньшем размере разница подлежит компенсации заводом в соответствии с пунктом 5.2 соглашения. Пунктом 5.2 соглашения предусмотрено, что в случае непоступления дивидендов на расчетные счета фабрики и второго акционера в указанный в соглашении срок и/или в указанном размере завод, как
составляет 10,29% прибыли по итогам 2015 года и нераспределенной прибыли предыдущих периодов. Решением годового общего собрания акционеров Общества от 28.04.2017 под председательством ФИО1 по 5 вопросу утверждено распределение прибыли, в том числе: на выплату (объявление) дивидендов в размере общей суммы 989 637 рублей из расчета 33 рубля на одну обыкновенную акцию; на выплату вознаграждения членам совета директоров в соответствии с Положением о совете директоров; на выплату работникам общества, в размере общей суммы 2 309 000 рублей с учетом налогов, по итогам прибыли за 2016 год и части нераспределенной прибыли предыдущих периодов. Решениями годового общего собрания акционеров Общества от 25.05.2018 утверждены выплаты вознаграждений членам совета директоров, осуществленных по итогам 2014 года как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (вопрос 12.1); по итогам 2015 года (вопрос 12.2); по итогам 2016 года (вопрос 12.3); утверждены выплаты ежемесячного вознаграждения члену совета директоров ФИО3, осуществленные за период с 01.11.2015 по 25.05.2018, как сделок, в совершении
периодов. Решением годового общего собрания акционеров АО «Материальные ресурсы» от 28 апреля 2017 года под председательством ФИО1 по 5 вопросу утверждено распределение прибыли, в том числе: - на выплату (объявление) дивидендов в размере общей суммы 989 637 рублей из расчета 33 рублей на одну обыкновенную акцию; - на выплату вознаграждения членам Совета директоров в соответствии с Положением о совете директоров; - на выплату работникам общества, в размере общей суммы 2 309 000 рублей с учетом налогов, по итогам прибыли за 2016 год и части нераспределенной прибыли предыдущих периодов. Решениями годового общего собрания акционеров АО «Материальные ресурсы» от 25 мая 2018 года утверждены выплаты вознаграждений членам Совета директоров, осуществленных АО «Материальные ресурсы» по итогам 2014 года как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (подвопрос 12.1); по итогам 2015 года (подвопрос 12.2); по итогам 2016 года (подвопрос 12.3); утверждена выплата ежемесячного вознаграждения члену Совета директоров ФИО10, осуществленных за период с 1 ноября
2021 года было проведено 3 собрания участников и ни на одном из собраний участники не вносили в повестку вопрос о распределении прибыли. В 2021 году участники не принимали такого решения. В этой связи, по мнению подателей жалоб, без вынесения на общее собрание вопрос о выплатедивидендов не мог быть решен, в связи с чем вывод суда о том, что участники были лишены дивидендов безоснователен. Оспариваемые договоры займа, по мнению подателей жалоб, являются экономически обоснованными сделками, заключенными на выгодных условиях для ООО «ЭнергоПромСервис», не причинили ущерб интересам юридического лица и его участников, при этом при заключении сделок ООО «ИнтерГаз» действовало добросовестно, не имело заведомой осведомленности и заинтересованности . 30.05.2022 в апелляционный суд поступили отзывы на апелляционные жалобы, согласно которым ООО «ЭнергоПромСервис» просит решение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, а ФИО6 доводы апелляционных жалоб поддержала, просила отменить обжалуемое решение. 31.05.2022 в апелляционный суд также поступило ходатайство ООО «ЭнергоПромСервис» о
(исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (часть 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли, в том числе, путем выплатыдивидендов его участникам (статья 42 Закона № 208-ФЗ). Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества. Указанные действия не являются сами по себе незаконными и не нарушают прав остальных участников на получение причитающейся им части прибыли от деятельности общества (абзац второй пункта 1 статьи 67 ГК РФ), при условии, что остальные участники выражали согласие на такое распределение прибыли (например, голосовали в пользу одобрения сделки с заинтересованностью или же данный вопрос был урегулирован уставом общества либо корпоративным договором, заключенным между всеми участниками хозяйствующего субъекта) либо сами также фактически получают причитающуюся им часть прибыли общества. Таким образом, иск может быть удовлетворен лишь в том случае,
итогам 2015 года и нераспределенной прибыли предыдущих периодов. Решением годового общего собрания акционеров АО «Материальные ресурсы» от 28.04.2017 под председательством ФИО1 по 5 вопросу утверждено распределение прибыли, в том числе: на выплату (объявление) дивидендов в размере общей суммы 989 637 руб. из расчета 33 руб. на одну обыкновенную акцию; на выплату вознаграждения членам совета директоров в соответствии с Положением о совете директоров; на выплату работникам общества, в размере общей суммы 2 309 000 руб. с учетом налогов, по итогам прибыли за 2016 год и части нераспределенной прибыли предыдущих периодов. Решениями годового общего собрания акционеров АО «Материальные ресурсы» от 25.05.2018 утверждены выплаты вознаграждений членам совета директоров, осуществленных обществом по итогам 2014 года как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (вопрос 12.1); по итогам 2015 года (вопрос 12.2); по итогам 2016 года (вопрос 12.3); утверждены выплаты ежемесячного вознаграждения члену совета директоров ФИО9, осуществленные за период с 01.11.2015 по 25.05.2018, как сделок,
же отражать начисление указанных сумм в бухгалтерском учете. ФИО3 получил указанные дивиденды 23.03.2017 и 27.03.2017 и, как участник Общества, он не заявлял, что не согласен с выплатой дивидендов и полученные дивиденды не возвращал Обществу. Получив дивиденды, ФИО3 не заявлял возражений относительно того, что дивиденды не распределялись, решение об этом учредителями не принималось. Следовательно, выплатыдивидендов участникам Общества произведены правомерно с ведома двух его участников и не являются неосновательным обогащением одного из них. Довод апелляционной жалобы о том, что договор займа подписан ФИО2 как директором и физическим лицом, что, по мнению заявителя, свидетельствует о сделке с заинтересованностью , является правомерным, но не влекущим отмену оспариваемого судебного акта по следующим основаниям. Судебная коллегия исходит из Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью". Данная редакция применяется к делам об оспаривании сделки, совершенной до 1 января 2017 года (п.30 Постановления
