Выплата стоимости доли при выходе участника - гражданское законодательство и судебные прецеденты

о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Согласно пункту 3 статьи 26 Закона выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок. Поэтому суд при рассмотрении спора, возникшего в связи с задержкой выплаты действительной стоимости доли участника , вышедшего из общества, не вправе применять положения устава, устанавливающие срок для выплаты стоимости такой доли, превышающий шесть месяцев. Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в

округа без изменения, а кассационную жалобу ФИО7 без удовлетворения. В судебном заседании представитель заявителя поддержал и изложил доводы кассационной жалобы. Кроме того, пояснил, что действия бывшего супруга истца и других участников свидетельствуют о нежелании принять ФИО7 в состав участников. Так, ФИО6 21.06.2017 заявил о выходе из состава участников общества и о выплате ему действительной стоимости 1/3 доли уставного капитала; решением общего собрания от 27.06.2017 удовлетворено заявление ФИО6; в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения; решением УФНС по Республике Калмыкия признана недействительной запись о прекращении участия ФИО6 Согласно нотариально удостоверенным заявлениям от 18.01.2018 ФИО3, ФИО4, ФИО6 заявили о выходе из состава участников . Решением от 22.01.2018 № 7062А регистрирующий орган приостановил государственную регистрацию внесения изменений в сведения о юридическом лице. В определении суда от 13.03.2018 о принятии обеспечительных мер указано на недобросовестность поведения ФИО3, ФИО4 и ФИО6, заявивших одновременно о выходе из состава участников общества. Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2020

общества «Мильковский водоканал» с долей в уставном капитале в размере 50%, 23.10.2012 подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли. Общество «Мильковский водоканал» выплатило ФИО2 5 000 рублей номинальной стоимости доли в уставном капитале общества. Полагая, что общество «Мильковский водоканал» не в полном объеме исполнило обязательство по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, ФИО2 обратился в арбитражный суд с указанными требованиями. В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из

и просил выплатить действительную стоимость его доли. Письмом от 15.04.2013 общество «БРВ-Мебель» уведомило ФИО1 о возможности выплаты действительной стоимости доли в размере 43 720 000 рублей в следующем порядке: 1/3 суммы, подлежащей выплате, выплатить денежными средствами; 1/3 суммы, подлежащей выплате, компенсировать выдачей недвижимого имущества; 1/3 суммы, подлежащей выплате, компенсировать возвратом мебели, которой произведен вклад в уставный фонд общества. Не согласившись с установленным обществом «БРВ-Мебель» размером действительной стоимостью доли, ФИО1 обратился в арбитражный суд с указанными требованиями. В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий

добровольному исполнению. 22.10.2018 между ФИО2 (цедентом) и ФИО1 (цессионарием) заключен договор уступки прав требования, предметом которого является требование выплаты действительной стоимости доли (33% в уставном капитале ООО «КРОКУС». Первоначально действительная стоимость доли уставного капитала определена ФИО1 в размере 1 458 930 руб. на основании заключения оценщика ФИО4, которая в последствии истцом увеличена до 10 994 000 руб. В ходе рассмотрения дела платежным поручением от 31.07.2019 общество выплатило ФИО1 3300 руб. (назначение платежа выплата стоимости доли при выходе участника из ООО «Крокус»). В связи с тем, что общество не выплатило причитающуюся ФИО2, а впоследствии ее правопреемнику ФИО1 стоимость доли уставного капитала в полном объеме, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования последнего о взыскании 10 994 000 руб. стоимости доли уставного капитала, исходя из заключения судебной экспертизы от 11.05.2021, составленной комиссией экспертов ООО Владимирский региональный центр судебной экспертизы» и ООО «Бизнес-Система». При этом суд обоснованно исходил из следующего. В соответствии с частью

выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества, подавшего заявление о выходе из общества, выплачивается в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Пунктом 5.3 устава общества также предусмотрено, что выплата стоимости доли при выходе участника осуществляется в срок до 6 месяцев со дня выхода. На основании заключений экспертизы и дополнительной экспертизы, проведенных в рамках настоящего дела, исходя из того, что размер доли истцов согласно изменениям, зарегистрированным в 2000 году (действующим на момент выхода участников из общества), составляет: ФИО1 - 3.2 доли; ФИО11 - 3.6 доли; ФИО2 - 6.7 доли; ФИО3 - 2.2 доли; ФИО4 - 3.6 доли; ФИО5 - 1.6 доли; ФИО6 - 1.6 доли; ФИО7 -

чистые активы. 22.10.2018 между ФИО3 (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, предметом которого является требование выплаты действительной стоимости доли (33% в уставном капитале ООО «Крокус». Цена уступки - 3300 руб. (пункт 2.1). В материалы дела предоставлена копия расписки от 22.10.2018 на сумму 3300 руб., в соответствии с которой денежные средства получены ФИО1 от ФИО3 В ходе рассмотрения дела платежным поручением от 31.07.2019 Общество выплатило ФИО1 3300 руб. (назначение платежа выплата стоимости доли при выходе участника из ООО «Крокус»). Поскольку Общество в установленный законом срок не выплатило действительную стоимость доли в полном объеме (размер выплаченной доли 3300 руб.), истец обратился в Арбитражный суд Владимирской области с рассматриваемым иском. В ходе рассмотрения дела (28.02.2020) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании действий ответчика злоупотреблением права и привлечении ООО «Крокус» к ответственности, предусмотренной законодательством. В обоснование ходатайства указал, что Общество необоснованно пользуется своими процессуальными правами и

000 руб. (л.д.19,т.1). Срок исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли истца определен судом на основании пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) и пункта 10.12 устава, предусматривающего выплату стоимости доли в течение 3-х месяцев со дня возникновения обязанности (л.д. 41, т.1). Заявление о выходе из состава участников общества истец подал 10.01.2014. В п. 10.12 устава общества предусмотрен срок выплаты стоимости доли при выходе участника из общества - 3 месяца со дня возникновения обязанности (л.д. 33-43, т.1). Обязанность общества по выплате действительной стоимости доли возникла 11.01.2014. Трехмесячный срок для выплаты стоимости доли истек 11.04.2014. Истец, заявляя требование о взыскании с ответчика 18 440 910 руб. стоимости доли, согласился с расчетом, составленным главным бухгалтером общества ФИО6 и утвержденным генеральным директором общества ФИО5 (л.д. 19, т.1). Ответчик исковое требование в этой части признал полностью. На основании пункта 6.1 статьи

поскольку на момент его заключения право требования у ФИО3 еще не возникло, необоснованны. Согласно положениям ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» право требования выплаты действительной стоимости доли возникает у участника Общества с момента выхода, при этом наступление обязанности Общества по выплате стоимости доли по истечении определенного законом времени не влияет на наличие или отсутствие права требования такой выплаты. Удовлетворяя частично требования ФИО3 о выплате ему действительной стоимости доли, суд исходил из того, что ФИО3, после подачи заявления о выходе из состава участников Общества, приобрел право требования по выплате ему стоимости его доли в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, то есть до 01 июля 2006 года. Выплата денежной стоимости доли не была произведена, в связи с чем приобретенное на основании договора цессии ФИО3 право требования подлежит удовлетворению. Судебная коллегия полагает, что вынося обжалуемое решение, суд правильно определил значимые по делу обстоятельства, доводам сторон и фактическим

иску о защите этого права. Пункт 2 ст.200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения. Как было установлено, решением собрания учредителей ООО «Ф» от ДД.ММ.ГГ М.Р.А. выведен из числа участников общества на основании заявления от ДД.ММ.ГГ, а его доля перешла к обществу с момента подачи заявления о выходе (л.д.63 том №1). Таким образом, годичный срок, установленный обществу для выплаты наследникам стоимости доли при выходе участника (наследодателя) из общества, истек ДД.ММ.ГГ, и именно с указанного времени начал течь трехлетний срок исковой данности для защиты нарушенного права на выплату, которая должна была быть произведена ООО «Ф». С рассматриваемыми требованиями М.Г.Г. обратилась в суд ДД.ММ.ГГ, то есть в пределах срока исковой давности. С учетом изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. Руководствуясь ст.ст.328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия О П Р Е Д Е Л И Л