Заинтересованность всех членов совета директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

экспортного центра (далее - совет директоров) и генеральный директор Российского экспортного центра (далее - генеральный директор). Генеральный директор подотчетен совету директоров. 8. К компетенции единственного акционера Российского экспортного центра относится принятие решений по следующим вопросам: 1) о реорганизации Российского экспортного центра; 2) о ликвидации Российского экспортного центра, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 3) об одобрении сделок с имуществом Российского экспортного центра, если в совершении таких сделок имеется заинтересованность всех членов совета директоров либо если количество незаинтересованных членов совета директоров составляет менее определенного уставом Российского экспортного центра кворума для проведения заседаний совета директоров; 4) об участии Российского экспортного центра в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций. 9. Решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров в соответствии с положениями Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также в соответствии с другими федеральными законами, принимаются советом директоров,

банком, условия которого определены банком в «Правилах доверительного управления фондом под управлением закрытого акционерного общества «Газпромбанк – Управление активами», утвержденных приказом генерального директора этого банка от 12.05.2011 № 14 и зарегистрированных Федеральной службой по финансовым рынкам России 15.06.2011 в реестре № 2155-94172569, путем приобретения обществом 3 500 инвестиционных паев фонда за 3 500 000 000 рублей согласно заявке на приобретение указанных паев, принятой банком 21.06.2011, как крупной сделки, в совершении которой имелась заинтересованность всех членов совета директоров общества, не одобренной в установленном законом порядке акционерами этого общества. Акционерами общества «Ростелеком» ФИО1, ФИО2, Росимущества также заявлено требование о применении последствий недействительности этой сделки. В соответствии с абзацами 5, 7 пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом

проводилось. В результате допущенных отступлений от требований закона оказались нарушенными права промышленной группы (в том числе, на получение соответствующей информации о деятельности общества, на внесение предложений относительно более выгодных условий продажи акций другим лицам). Апелляционный суд обратил внимание на то, что промышленной группой приводились доводы об умышленном занижении цены отчуждения акций. Между тем судами не учтено следующее. В соответствии со статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи. Согласно пунктам 3 и 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется

Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды удовлетворили заявленные требования, указав, что ответчиком не представлено документов, раскрывающих информацию о том, кто в действительности является конечным бенефициаром Компании, а также доказательств, опровергающих аффилированность члена исполнительного органа Общества ФИО2 с третьим лицом на момент проведения оспариваемых собраний акционеров. Судебные инстанции пришли к обоснованным выводам о том, что в совершении оспариваемых сделок имелась заинтересованность, поскольку ФИО2 являлся членом Совета директоров Общества, а его брат – ФИО3 занимал должность в органах управления названного юридического лица (являлся членом Совета директоров, единоличным исполнительным органом управляющей компании и лиц, выступающих выгодоприобретателями в сделках). Согласно протоколу об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров от 26.06.2018 число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012

за 2016 год и части нераспределенной прибыли предыдущих периодов. Решениями годового общего собрания акционеров Общества от 25.05.2018 утверждены выплаты вознаграждений членам совета директоров, осуществленных по итогам 2014 года как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (вопрос 12.1); по итогам 2015 года (вопрос 12.2); по итогам 2016 года (вопрос 12.3); утверждены выплаты ежемесячного вознаграждения члену совета директоров ФИО3, осуществленные за период с 01.11.2015 по 25.05.2018, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (вопрос 12.4); утверждены выплаты ежемесячного вознаграждения члену совета директоров Милованову В.А., осуществленные за период с 01.06.2016 по 25.05.2018, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (вопрос 12.5). Кроме того, по 13 вопросу повестки дня общего собрания принято решение: утвердить ежемесячные выплаты в размере 90 000 рублей акционерам Общества, согласно его уставу и Положению о совете директоров. Полагая, что произведенные ФИО2 и ФИО3 в период с 2015 по 2017 годы выплаты совершены с целью причинения убытков Обществу и нарушают права

заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных указанными законами. Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ 2 предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Согласно пункту 4 статьи 46 Закон об обществах крупные сделки, совершенные с нарушением требований корпоративного закона, могут быть признаны недействительными по иску общества, члена совета директоров

банком, условия которого определены банком в «Правилах доверительного управления фондом под управлением закрытого акционерного общества «Газпромбанк – Управление активами», утвержденных приказом генерального директора этого банка от 12.05.2011 № 14 и зарегистрированных Федеральной службой по финансовым рынкам России 15.06.2011 в реестре № 2155-94172569, путем приобретения обществом 3 500 инвестиционных паев фонда за 3 500 000 000 рублей согласно заявке на приобретение указанных паев, принятой банком 21.06.2011, как крупной сделки, в совершении которой имелась заинтересованность всех членов совета директоров общества, не одобренной в установленном законом порядке акционерами этого общества. Акционерами общества «Ростелеком» Ашуркова О.А., Юрченко Е.В., Росимущества также заявлено требование о применении последствий недействительности этой сделки. В соответствии с абзацами 5, 7 пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным

нарушений при совершении спорной сделки прав и законных интересов акционера ОАО «Фрунзенский ЛПХ» ФИО1 (согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 20 июня 2007 года № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью»). В обоснование заявленных требований ЗАО «Фрунзенский ЛПХ» пояснило, что решение об одобрении сделки не было принято общим собранием акционеров ОАО «Фрунзенский ЛПХ», тогда как в совершении оспариваемой сделки имеется заинтересованность всех членов совета директоров ОАО «Фрунзенский ЛПХ» (принявших решение о совершении оспариваемой сделки). Истец полагает, что при заключении оспариваемого договора совет директоров ОАО «Фрунзенский ЛПХ» вышел за пределы своих полномочий, определенных ФЗ «Об акционерных обществах». Кроме того, истцом заявлено, что при проведении финансового анализа ОАО «Фрунзенский ЛПХ» в действиях руководства общества были выявлены признаки преднамеренного банкротства, которые выразились в заключении оспариваемой сделки, которая причинила убытки кредиторам ОАО «Фрунзенский ЛПХ», лишенным возможности удовлетворить свои имущественные требования за

г. по делу №А37-1413/06-8/13 (в связи с передачей дела от одного судьи Арбитражного суда Магаданской области другому, номер дела был дополнен цифрой 13) в удовлетворении исковых требований истцу было отказано. По указанному делу суд пришел к выводу, что заседание Совета директоров ОАО «Геоцентр» 30.09.2005 г. состоялось. Доводы истца и ответчика о подложности протокола суд отклонил. Исследовав доказательства по делу, суд первой инстанции пришел к выводу, что сторонами не представлено доказательств, подтверждающих наличие заинтересованности всех членов Совета Директоров в заключении одобренной сделки по уступке права требования. Постановлением апелляционной инстанции от 13.11.2006 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.05.2007 г. решение суда от 06.10.2006г. по делу №А37-1413/06-8/13 оставлено в силе. Судами подтверждена действительность протокола Совета директоров ОАО «Геоцентр» от 30.09.2005 г. № 2/05. В соответствии со ст. 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, выясняет полноту и правильность фактических

имущества ФИО72 - Литер «Д». В соответствии с заключенным договором ФИО73 получило Отчета Номер обезличен Дата обезличена о рыночной стоимости Литера «Д», которая составила 5 669 192 рубля. Продолжая реализовывать свой преступный умысел, скрывая личную заинтересованность в продаже недвижимого имущества, принадлежащего ФИО74 ФИО1, являясь единоличным исполнительным органом Общества и имея влияние на процесс принятия решений, связанных с разрешением и утверждением гражданско-правовых сделок, в соответствии с требованиями Устава Общества, в Дата обезличена г. инициировал проведение заседания Совета директоров ФИО75 для предварительного одобрения сделки, связанной с продажей недвижимого имущества, принадлежащего ФИО76 - ... Так Дата обезличена г. состоялось заседание Совета директоров ФИО77 (протокол Номер обезличен) под председательством члена Совета директоров ФИО13, в составе членов Совета директоров ФИО1, ФИО12, ФИО11, ФИО10, на котором была одобрена сделка с отчуждением имущества ФИО78 - ... (комнаты Номер обезличен в подвале; к подвальным помещениям примыкает холодный тамбур площадью 16,4 кв.м. – а всего общей площадью 2034,4