Заключение о крупной сделке - гражданское законодательство и судебные прецеденты

50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; о признании нарушенным порядок информирования акционеров общества, в том числе Аксенова Н.Н., о праве требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества; об обязании общества устранить нарушения, допущенные при совершении указанной сделки: представить заключение о крупной сделке , провести собрание акционеров по одобрению указанной крупной сделки и проинформировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, установил: решением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.11.2020, исковые требования удовлетворены частично. Сделка по продаже здания тракторного цеха с земельным участком на сумму 15 000 000 рублей признана крупной, предметом которой является

истец доказал, что сделка приведет к прекращению деятельности общества или к существенному изменению масштабов деятельности (качественный признак сделки). Устанавливая наличие качественного признака сделки следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. В данном случае соглашение об оплате на дату его заключения для истца не являлось крупной сделкой и не требовало одобрения общим собранием участников. Тем самым, правовые основания для признания соглашения об оплате недействительным по основанию отсутствия одобрения общим собранием участников истца отсутствуют. Установив, что генеральный директор ООО «Штурвал+» Маяков Ю.В. обратился в суд с исковым заявлением 31.08.2020, то есть спустя 1 год и почти 8 месяцев с того момента (09.01.2019), когда должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспоримых сделок недействительными (статьи 181, 199 Гражданского

бумаг: на 25.06.2021 истец имел на лицевом счете 114 096 акций номинальной стоимостью 1 руб., что составляет 28% уставного капитала названного юридического лица. АО «Пегас» является дочерней компанией ОАО «ВИЛС», 100% акций которой принадлежит последнему. В обоснование требований Стоянов И.М. указал, что ему стало известно о заключении 15.10.2020 между ОАО «ВИЛС» (приобретатель) и АО «Пегас» (эмитент) договора о передаче акций, согласно которому эмитент осуществил дополнительный выпуск акций на сумму 601 770 000 рублей, а приобретатель в качестве оплаты за ценные бумаги передал часть принадлежащего ему недвижимого имущества. Оспариваемый договор является недействительным по ряду оснований, в частности, ввиду совершения притворной сделки, прикрывающей крупную сделку в отношении активов ОАО «ВИЛС» стоимостью более 50% баланса, совершенной при отсутствии одобрения как крупной сделки; сделкой в ущерб интересам ОАО «ВИЛС»; с нарушением порядка одобрения с учетом аффилированности лиц в составе органов управления обществами и по иным основаниям. В результате совершения оспариваемой сделки Стоянову И.М.,

имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества. Согласно пункту 2 указанной статьи для принятия общим собранием акционеров общества решения о согласии на совершение крупной сделки стоимость имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности, являющихся предметом крупной сделки, определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона. Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке , в котором должны содержаться, в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки. Согласно пунктам 1 и 2 статьи 79 Закона об акционерных обществах на совершение крупной сделки

в годовом общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового общего собрания, в состав которого, в том числе, включена годовая бухгалтерская отчетность акционерного общества. Акционерное общество 27.10.2020 в ответ на требование общества от 21.10.2020 направило копии запрашиваемых документов: протокол собрания совета директоров; годовой отчет акционерного общества; годовая бухгалтерская отчетность; сведения о кандидатах в совет директоров, ревизионную комиссию и аудиторе акционерного общества; проект устава акционерного общества в новой редакции; проекты решений общего собрания акционеров; заключение о крупной сделке ; отчет оценщика № 25/08/01; расчет чистых активов на 2019 год; протокол (выписка) заседания совета директоров об определении цены выкупа акции акционерного общества; рекомендации совета директоров о распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков акционерного общества по результатам отчетного года); а также копию годовой (финансовой) отчетности акционерного общества за 2019 год в составе: бухгалтерский баланс акционерного общества на 31.12.2019, отчет о финансовых результатах за январь – декабрь 2019 года, отчет

настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Для принятия общим собранием акционеров общества решения о согласии на совершение крупной сделки стоимость имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности, являющихся предметом крупной сделки, определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона. Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке , в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки. В пунктах 1, 2 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что на совершение крупной

право требовать выкупа Обществом принадлежащих ей акций. В этой связи, Янюк В.В. правомерно признана административным органом потерпевшей по делу. Согласно п.2 ст. 78 Закона РФ "Об акционерных обществах" для принятия общим собранием акционеров общества решения о согласии на совершение крупной сделки стоимость имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности, являющихся предметом крупной сделки, определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона. Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке , в котором должны содержаться, в том числе, информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки. При отсутствии совета директоров (наблюдательного совета) в обществе заключение о крупной сделке утверждается единоличным исполнительным

что составляет <данные изъяты>% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Сведения о том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности и приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов суду не представлено. В силу п. 2 ст. 78 Закона «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет), а при его отсутствии- единоличный исполнительный орган акционерного общества обязан утвердить заключение о крупной сделке в случае, если вопрос о ее одобрении подлежит рассмотрению на общем собрании акционеров. Согласно пп. 1 п.3 ст.78 Закона «Об акционерных обществах», к обществам, в которых 100% голосующих акций принадлежит одному лицу, являющемуся одновременно единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества, положение об одобрении крупных сделок не применяется. Согласно выпискам из ЕГРЮЛ АО «ОренбургТИСИЗ» (до реорганизации- ЗАО «ОренбургТИСИЗ») является действующим юридическим лицом, зарегистрировано в установленном порядке ДД.ММ.ГГГГг. В соответствии с Уставом, утвержденным

условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Для принятия общим собранием акционеров общества решения о согласии на совершение крупной сделки стоимость имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности, являющихся предметом крупной сделки, определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона. При отсутствии совета директоров (наблюдательного совета) в обществе заключение о крупной сделке утверждается единоличным исполнительным органом общества. Положения настоящей главы не применяются: 1) к обществам, в которых 100 процентов голосующих акций принадлежит одному лицу, являющемуся одновременно единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества; 2) к сделкам, связанным с размещением либо оказанием услуг по размещению (публичному предложению) и (или) организации размещения (публичного предложения) акций общества и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества (за исключением условий об определении и выплате вознаграждения лицу (лицам), оказывающему услуги,

«Об акционерных обществах» была лишена возможности получить существенную информацию об одобряемой крупной сделке и тем самым ограничена в реализации права на выражение объективного мнения по ее одобрению, что является воспрепятствованием эмитентом осуществлению прав удостоверенных ценными бумагами. Вина Мельмана А.Р. в совершении административного правонарушения, подтверждается собранными по делу доказательствами, в том числе: копией протокола годового общего собрания акционеров Общества от <...>; решением председателя общего собрания акционеров Мельмана А.Р. от <...>; копией уведомления Янюк В.В.; заключением о крупной сделке от <...>, утвержденным директором АО «РОСТ» Майером В.А.; отчетом независимого оценщика ООО «БНЭО Эталон» от 01 сентябяр 2017 года; копией протокола внеочередного общего собрания акционеров АО «РОСТ» от <...>; копией устава АО «РОСТ» и другими материалами дела. Изложенное явилось основанием для вынесения заместителем управляющего Отделением по Омской области Сибирского главного управления Центрального Банка Российской Федерации постановления от <...>, которым Мельман А.Р. подвергнут административному наказанию в виде предупреждения за совершение административного правонарушения, предусмотренного ст.