Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «Байкал Лес-Инвест» на постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2017 года по делу № А19-16530/2016 Арбитражного суда Иркутской области (суд апелляционной инстанции: Монакова О.В., Даровских К.Н., Оширова Л.В.),

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Байкал Лес-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>,
г. Иркутск, далее – общество, ООО «Байкал Лес-Инвест») о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 02.06.2014
и 20.01.2016.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 03 марта 2017 года
в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда
от 03 июля 2017 года решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт: исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, общество обратилось
в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами установлено наличие условий, предусмотренных частью 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, при которых решения общих собраний не могли быть признаны недействительными, так как голосование ФИО1 не повлияло бы на принятое решение, которое не влечёт существенные неблагоприятные последствия для него. Также заявитель указывает, что решение от 02.06.2014 было подтверждено последующим решением от 20.01.2016. Кроме того, ответчик считает, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку ФИО1 должен был узнать о прекращении своих полномочий как генерального директора ранее января 2015 года. При этом предъявление иска с нарушением правил о подведомственности течение срока исковой давности
не приостанавливает.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены
по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена
на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит
к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, согласно выписке
из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.09.2016 участниками ООО «Байкал Лес-Инвест» являются: ФИО1 (размер доли – 10% уставного капитала), ФИО3 (размер доли – 4% уставного капитала), ФИО4 (размер доли – 0,5% уставного капитала), Киряков Л.Ф. (размер доли – 52,5% уставного капитала), ФИО5 (размер доли – 1% уставного капитала), Николаев А.А. (размер доли – 23% уставного капитала), ФИО6 (размер доли – 4% уставного капитала), ФИО7 (размер доли – 5% уставного капитала).

13.09.2012 ФИО1 был избран генеральным директором общества сроком
на 3 года.

21.09.2012 внесена запись в ЕГРЮЛ о ФИО1, как генеральном директоре общества.

Согласно протоколу общего собрания участников общества № 11 от 02.06.2014 участниками общества в составе Кирякова Л.Ф., ФИО7, ФИО4, ФИО5, ФИО3, ФИО6, Николаева А.А. принято решения
о досрочном расторжении трудового договора с ФИО1 с 02.06.2014 в связи
с утратой доверия к нему со стороны участников общества по пункту 7.1 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации. На должность генерального директора
с 02.06.2014 избран Николаев А.А., которому поручено решение всех организационных вопросов, связанных с внесением изменений в ЕГРЮЛ и подачей сведений о генеральном директоре. Протокол подписан председательствующим Николаевым А.А. и секретарем Киряковым Л.Ф. Адрес места проведения: <...>.

Истец обратился в Октябрьский районный суд города Иркутска с исковым заявлением о признании недействительным протокола общего собрания участников общества № 11 от 02.06.2014 и восстановлении в должности генерального директора, указав, что в общем собрании участия не принимал, о его проведении не уведомлялся,
о решении, принятом на собрании, узнал от одного из участников в январе 2015 года.

Заочным решением Октябрьского районного суда города Иркутска
от 30 апреля 2015 года исковые требования удовлетворены: протокол общего собрания участников общества № 11 от 02.06.2014 признан недействительным в части досрочного расторжения трудового договора с ФИО1, истец восстановлен в должности генерального директора ООО «Байкал Лес-Инвест» с 11.06.2014.

По заявлению общества указанное заочное решение было отменено.

Решением Октябрьского районного суда города Иркутска от 23 мая 2016 года уточнённые исковые требования удовлетворены: признаны незаконными приказы общества № 1-к от 20.01.2016 и № 2-к от 02.06.2014 о применении дисциплинарных взысканий в отношении ФИО1 и № 3-к от 02.06.2014 о расторжении трудового договора с ФИО1; признаны недействительными решения общего собрания участников общества от 02.06.2014 и 20.01.2016 в части досрочного расторжения трудового договора с ФИО1; истец восстановлен в должности генерального директора ООО «Байкал Лес-Инвест» с 02.06.2014; признаны недействительными записи о государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ,
с государственными регистрационными номерами 2143850515125 и 2163850117924
от 11.06.2014 и 12.02.2016, соответственно.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 11 августа 2016 года указанное решение отменено в части признания недействительным решений общего собрания участников общества
от 02.06.2014 и 20.01.2016 в части досрочного расторжения трудового договора
с ФИО1, а также признания недействительными записей о государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, с государственными регистрационными номерами 2143850515125 и 2163850117924 от 11.06.2014 и 12.02.2016, соответственно, производство по делу в этой части прекращено в связи
с подведомственностью спора арбитражному суду. Также решение отменено в части восстановления ФИО1 в должности генерального директора общества,
в этой части принят новый судебный акт: в удовлетворении исковых требований
о восстановлении на работе в должности генерального директора общества отказано, изменена дата увольнения ФИО8 и формулировка основания его увольнения
на увольнение с 14.09.2015 по пункту 2 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации. В остальной части решение оставлено без изменения.

30.09.2016 истец обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском
о признании недействительными решений общих собраний участников общества
от 02.06.2014 и от 20.01.2016.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришёл
к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о чём было заявлено ответчиком.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции
и удовлетворяя исковые требований, указал на отсутствие оснований полагать, что истцом пропущен срок исковой давности, и на наличие существенных нарушений закона
при проведении общих собраний.

Выводы апелляционного суда соответствуют положениям статей 8, 12, 65.1, 67.1, 163, 181.1, 181.2, 181.3, 181.4, 204 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 32, 33, 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», частей 1, 2 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65, части 1 статьи 66, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 43).

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии условий, при которых решения общих собраний не могли быть признаны недействительными, нельзя признать состоятельными, поскольку обжалуемые истцом решения общих собраний влекут
для него существенные неблагоприятные последствия в виде прекращения его полномочий в качестве генерального директора общества.

Доводы заявителя кассационной жалобы о подтверждении решением от 20.01.2016 законности решения от 02.06.2014 нельзя признать обоснованными, поскольку доказательства надлежащего извещения истца о проведении общих собраний как 02.06.2014, так и 20.01.2016 в материалах дела отсутствуют. Принятое с существенными нарушениями закона решение от 20.01.2016 не может подтверждать решение
от 02.06.2014, при проведении которого были допущены аналогичные нарушения закона.

Доводы заявителя кассационной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности нельзя признать состоятельными, поскольку надлежащих доказательств того, что истец узнал или должен был узнать о принятом 02.06.2014 решении ранее января 2015 года не представлено. Течение срока исковой давности было приостановлено обращением истца в Октябрьский районный суд города Иркутска в соответствии со статьёй 204 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 11 августа 2016 года производство по делу в части требований истца о признании решений общего собрания участников общества от 02.06.2014 и 20.01.2016 недействительными было прекращено по основанию, предусмотренному абзацем вторым статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, неистёкшая часть срока исковой давности, которая составляет менее шести месяцев, продлилась до шести месяцев
(пункт 18 Постановления № 43).

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных апелляционным судом. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся
в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции
не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд
Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем
на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда
от 03 июля 2017 года по делу № А19-16530/2016 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,
не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Т.П. Васина

Т.И. Коренева

И.И. Палащенко