Гражданский кодекс часть 1

от общества с ограниченной ответственностью «Курскоблкоммунпроект»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Сейм-Агро» на решение Арбитражного суда Курской области от 22.06.2022 по делу №А35-673/2021 по исковому заявлению акционерного общества «Сейм-Агро» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о признании договора недействительным,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Курскоблкоммунпроект»,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Сейм-Агро» (далее – истец, АО «Сейм-Агро») обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, ИП ФИО1) о признании договора на выполнение подрядных работ от 10.09.2019 №10/09-1 2019 недействительным в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Определением суда от 23.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Курскоблкоммунпроект».

Решением Арбитражного суда Курской области от 22.06.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на то, что судом дана ненадлежащая оценка доводам истца, а также представленным им в материалы дела доказательствам.

Как полагает истец, при разрешении спора неправомерно отклонены доводы, подтверждающие факт подписания оспариваемого договора, датированного 10.09.2019, не уполномоченным от имени ответчика лицом ФИО2 после 27.08.2020.

По мнению истца, судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство истца о приобщении к материалам дела материального носителя видеозаписи состоявшегося между ответчиком, генеральным директором АО «Сейм-Агро» ФИО3 и заместителем генерального директора по безопасности АО «Сейм-Агро» ФИО4 разговора, в ходе которого ответчик сообщил, что спорный договор и акт выполненных работ не оформлялись и указанные документы у ответчика отсутствуют.

Указанные обстоятельства были подтверждены ответчиком также в телефонном разговоре состоявшемся 27.08.2020 с заместителем генерального директора по безопасности АО «Сейм-Агро». Однако в приобщении указанной аудиозаписи истцу также отказано судом первой инстанции.

Истец настаивает на том, что обязательства, вытекающие из договора от 10.09.2019, сторонами не исполнялись.

Ответчиком и третьим лицом отзывы на апелляционную жалобу суду апелляционной инстанции не представлены.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства в установленном законом порядке, не явились.

На основании ст. ст. 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, 10.09.2019 между АО «Сейм-Агро» (заказчик) и ИП ФИО1 (подрядчик) заключен договор на выполнение подрядных работ №10/09-1, предметом которого является выполнение подрядчиком работ по строительству объекта «Пруд-накопитель сточных (ливневых вод)», расположенного по адресу: Курская область, Курский район, д.Ворошнево, ул.Сосновская1/2.

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость работ на момент заключения договора составляет 12 089 735,08 руб. без НДС и подлежит уточнению в процессе выполнения работ, что должно быть отражено в дополнительных соглашениях, в случае возникновения необходимости в изменении объема работ.

Разделом 4 договора предусмотрены сроки выполнения работ: начальный срок – 10.09.2019, конечный срок – 10.10.2020.

Из содержания договора следует и не оспаривается сторонами, что от имени АО «Сейм-Агро» договор должен быть подписан генеральным директором ФИО5, на что имеется указание в договоре. Однако фактически подпись проставлена заместителем генерального директора АО «Сейм-Агро» ФИО2, действовавшим на основании нотариально удостоверенной доверенности от 20.07.2017.

Ссылаясь на то обстоятельство, что полномочия ФИО2 прекращены по соглашению о расторжении трудового договора с 16.01.2020, доверенность отменена 17.01.2020 и спорный договор подряда был подписан ФИО2 после прекращения его полномочий (ориентировочно в январе-феврале 2020 года), тогда как датирован 10.09.2019, АО «Сейм-Агро», руководствуясь статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанной сделки недействительной.

В обоснование исковых требований, истец сослался на то, что АО «Сейм-Агро» впоследствии сделку не одобряло и предложение о необходимости ее одобрения в адрес истца не поступало. Каких-либо платежей по оспариваемому договору не осуществлялось, сметная документация отсутствует, документального подтверждения взаимодействия истца и ответчика по исполнению договора подряда не имеется.

Возражая против доводов, изложенных в исковом заявлении, ответчик указал на то, что требование истца основано на предположениях и направлено на прекращение обязательств АО «Сейм-Агро» по оплате выполненных ответчиком работ.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Проверив законность и обоснованность судебного акта, исследовав представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о соответствии изложенных в обжалуемом судебном акте суда первой инстанции выводов действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.

По смыслу пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), части 1 статьи 4 АПК РФ целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

При разрешении спора, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что недействительным, при наличии правовых оснований, может быть признан только заключенный договор. Указанное соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации 09.12.2021 № 309-ЭС21-22683.

Договор, как соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (статья 420 ГК РФ), предусмотрен законом (статья 8 ГК РФ) в качестве одного из оснований возникновения гражданских прав.

Положениями пункта 1 статьи 160 ГК РФ установлено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Учитывая, что договор представляет собой соглашение об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей, общим последствием незаключенности договора является недостижение обусловленного его содержанием правового результата.

Как следует из пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 121 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) - пункт 5 статьи 185 ГК РФ.

При этом согласно абзацу третьему пункта 122 Постановления Пленума №25 в иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Согласно статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

По смыслу названной нормы заключение сделки неуполномоченным лицом не влияет на ее действительность, однако, влечет признание данной сделки с участием представляемого незаключенной, если впоследствии представляемый прямо ее не одобрит. При этом лицо признается действующим без полномочий, когда оно вообще ими не наделялось.

В рассматриваемом случае договор от 10.09.2019 №10/09-1 в разделе 9 «Адреса, реквизиты и подписи сторон» содержит указание на подпись от имени заказчика ООО «Сейм-Агро» ФИО5 Однако фактически подпись проставлена заместителем генерального директора АО «Сейм-Агро» ФИО2, действовавшим на основании нотариально удостоверенной доверенности от 20.07.2017.

Доверенность на право заключения сделок, выданная заместителю генерального директора АО «Сейм-Агро» ФИО2, отменена истцом 17.01.2020.

Утверждая, что договор подряда подписан ФИО2 после 17.01.2020, истец заявил ходатайство о назначении по делу экспертизы.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Определением Арбитражного суда Курской области от 04.05.2021 по делу №А35-673/2021 назначена судебно-техническая экспертиза, на разрешение которой поставлены следующие вопросы:

– соответствует ли время выполнения подписи в графе
«Ген.директор ____ ФИО5» в договоре на выполнение подрядных работ от 10.09.2019 №10/09-1 дате договора;

– если нет, то в какой период времени выполнена подпись?

По результатам проведенного исследования в материалы дела поступило заключение от 27.05.2022 №718/3.2-3, согласно выводам которого установить время выполнения подписи в договоре подряда от 10.09.2019 №10/09-1 не представилось возможным.

Исследовав и оценив указанное экспертное заключение, суд первой инстанции признал его надлежащим доказательством, соответствующим требованиям статьи 86 АПК РФ. Пороков в содержании экспертного заключения от 27.05.2022 №718/3.2-3 судом первой инстанции так же как и судом апелляционной инстанции, не установлено, оснований для признания его ненадлежащим доказательством не выявлено.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу части 1 статьи 56 АПК РФ свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела.

В пункте 1 статьи 88 АПК РФ установлено, что по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе. Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 88 АПК РФ арбитражный суд по своей инициативе может вызвать в качестве свидетеля лицо, участвовавшее в составлении документа, исследуемого судом как письменное доказательство. Из содержания данной статьи следует, что вызов лица в качестве свидетеля является правом, а не обязанностью суда.

Арбитражный суд, с учетом оценки всех доказательств по делу в их совокупности, определяет необходимость допроса свидетелей и осуществляет вызов такого лица, если оно может подтвердить обстоятельства, непосредственно относящиеся к предмету доказывания по делу при недостаточности имеющихся в деле доказательств.

В целях установления фактических обстоятельств по делу, судом первой инстанции был опрошен в качестве свидетеля в судебном заседании ФИО2 В ходе опроса ФИО2 подтвердил подписание оспариваемого договора до момента прекращения полномочий заместителя генерального директора АО «Сем-Агро» и отмены доверенности.

Суд первой инстанции также обратил внимание на то что, на договоре подряда от 10.09.2019 №10/09-1 имеется оттиск печати АО «Сейм-Агро» образца, признанного не подлежащим применению приказом от 28.02.2020 №10.

Опрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля начальник юридического отдела АО «Сейм-Агро» ФИО6 пояснил, что печать АО «Сейм-Агро» из владения истца не выбывала и доступ ФИО2 к данной печати был исключен с момента прекращения с ним трудовых отношений.

В соответствии с п. 5.24 ГОСТ Р 7.0.97-2016. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов» (утв. Приказом Росстандарта от 08.12.2016 № 2004-ст) печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Проставление печати организации на подписи лица свидетельствует о фактическом делегировании указанному лицу полномочий по подписанию такого рода документов. Юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально-определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Доказательств, свидетельствующих о том, что у ФИО2 имелся доступ к печати организации после прекращения с ним трудовых правоотношений в материалы дела не представлено.

При изложенной совокупности доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договор от 10.09.2019 №10/09-1 подписан от имени АО «Сейм-Агро» ФИО2 до момента увольнения при наличии соответствующих полномочий.

Учитывая изложенное, оснований считать, что договор от 10.09.2019 №10/09-1 является незаключенным, не имеется.

Таким образом, оснований для признания законными и обоснованными требований истца со ссылкой на статью 183 ГК РФ у суда апелляционной инстанции не имеется.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Доводы жалобы сводятся к несогласию с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств, что не может являться основанием к отмене либо изменению судебного акта. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что при оценке представленных в материалы дела доказательств, судом первой инстанции нарушены положения статьи 71 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном отказе судом первой инстанции в приобщении к материалам дела видеозаписи состоявшегося между ответчиком, генеральным директором АО «Сейм-Агро» ФИО3 и заместителем генерального директора по безопасности АО «Сейм-Агро» ФИО4 разговора, в ходе которого ответчик сообщил, что спорный договор и акт выполненных работ не оформлялись и указанные документы у ответчика отсутствуют, а также в приобщении аудиозаписи разговора ответчика с заместителем генерального директора по безопасности АО «Сейм-Агро» подлежат отклонению.

Приведенные заявителем доводы со ссылками на содержание аудиозаписи и видеозаписи не опровергает установленные судами обстоятельства.

Доказательств и доводов, позволяющих идентифицировать лиц, аудиозапись переговоров которых представлялась суду, не представлено.

Ходатайства о приобщении указанных доказательств в суде апелляционной инстанции не заявлены.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Курской области от 22.06.2022 по делу №А35-673/2021 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу положений статьи 110 АПК РФ и с учетом результатов рассмотрения дела расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курской области от 22.06.2022 по делу №А35-673/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Сейм-Агро» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячныйсрок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья М.Б. Осипова

Судьи А.Н. Бумагин

Н.П. Афонина