Постановление № А66-4148/2021 от 18.08.2022 АС Тверской области

Резолютивная часть постановления объявлена августа 2022 года .

В полном объёме постановление изготовлено августа 2022 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТверьНАФТА» ФИО1 по доверенности от 01.04.2021,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТверьНАФТА» на решение Арбитражного суда Тверской области от 11 апреля 2022 года по делу                   № А66-4148/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (Московская область, г. Химки (далее – ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТверьНАФТА» (ИНН <***>; ОГРН <***>; адрес: Тверская обл., г. Торжок; далее – ООО «ТверьНАФТА», Общество), уточнённому в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании за ней права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 2/3 и о возложении обязанности на Общество совершить действия по государственной регистрации изменений в сведения, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении Общества в связи заключением договора                             купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 28.02.2020 между ООО «ТверьНАФТА» и ФИО2

Определениями суда от 11.05.2021 и от 20.07.2021 к участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (Московская обл., г. Пушкино) и ФИО4 (д. Поповка Московской области).

Определением суда от 12.05.2021 к рассмотрению принято встречное исковое заявление Общества к ФИО2 о расторжении договора от 28.02.2020 купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенного ООО «ТверьНАФТА» и ФИО2, удостоверенного нотариусом Торжокского городского нотариального округа Тверской области ФИО5, реестровый номер № 69-78-н/69-2020-1-308.

Решением суда от 11.04.2022 за ФИО2 признано право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 2/3. На Общество возложена обязанность совершить действия по государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕРГЮЛ в отношении ООО «ТверьНАФТА» в связи с заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 28.02.2020 между ООО «ТверьНАФТА» и ФИО2 С Общества в пользу ФИО2 взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. С Общества в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела. В удовлетворении встречного иска отказано.

Общество с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт. В обоснование жалобы её податель указал на отсутствие доказательств оплаты по спорному договору; считает, что ФИО2 создании формальный документооборот, который не отображает фактическую деятельность Общества.

Общество ходатайствует о назначении по делу судебной технической экспертизы по определению давности изготовления квитанции к приходному кассовому ордеру от 28.02.2020 № 1.

Протокольным определением суда в удовлетворении ходатайства о назначении по делу экспертизы отказано.

ФИО2 в отзыве на жалобу просила оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В заседании суда представитель Общества поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Третьи лица, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Обществом и ФИО2 заключен 28.02.2020 договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества (далее – договор купли-продажи), согласно пункту 1.1 которого Общество продало ФИО2 на условиях, указанных в договоре 2/3 доли уставного капитала в собственность и оплатила за неё цену, определённую настоящим договором.

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи доли указанные в пункте 1.1 настоящего договора 2/3 доли в уставном капитале Общества оцениваются по обоюдному соглашению сторон в 250 000 руб. 

Пунктом 2.3 договора купли-продажи предусмотрено, что расчёт между сторонами будет произведён после подписания настоящего договора. Покупатель обязуется уплатить продавцу 250 000 руб. путём внесения денежных средств в кассу Общества.

В соответствии с пунктом 3.1 договора купли-продажи проданные 2/3 доли в уставном капитале переходят к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Пунктом 3.2 договора купли-продажи предусмотрено, что настоящий договор по соглашению сторон имеет одновременно силу акта приёма-передачи.

Договор удостоверен нотариусом Торжокского городского нотариального округа Тверской области ФИО5 (далее – нотариус) 28.02.2020 (запись в реестре нотариуса № 69/778-н/69-2020-1-308).

Нотариусом в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области подано заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области от 02.03.2020 № 317А в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице отказано в связи с принятыми обеспечительными мерами определением суда от 20.01.2017 по делу № А66-365/2017 в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области осуществлять государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Тверьнафта» в части изменения субъектного состава участников общества и распределения (перераспределения) уставного капитала.

Определением суда от 25.03.2021 по делу № А66-365/2017 названные обеспечительные меры отменены.

ФИО2 в адрес Общества направлено 30.03.2021 требование совершить действия, необходимые для государственной регистрации изменений в отношении Общества в связи с заключением договора купли-продажи доли.

Общество письмом от 01.04.2021 сообщило о том, что не намерено его исполнять в связи с тем, что исполнение требования может существенно отразиться на правах и законных интересах Общества.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения  ФИО2 в суд с рассматриваемым заявлением.

Ответчик во встречном исковом заявлении просит расторгнуть названный договор купли-продажи в связи с тем, что ФИО2 не исполнены обязательства по оплате приобретённой доли вклада в уставной капитал.

Суд первой инстанции счёл требования истца обоснованными и отказал ответчику в удовлетворении встречного иска.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Порядок отчуждения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, созданного и зарегистрированного в установленном порядке на территории Российской Федерации, регулируется положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 ГК РФ, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учётом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом № 14-ФЗ. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснено, что при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее:

а) в соответствии со статьёй 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества;

б) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего её, по цене предложения третьему лицу.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное.

Как следует из пункта 4.11 договора купли-продажи, продавец заверяет, что участник Общества ФИО3 отказывается от преимущественного права покупки указанных 2/3 долей уставного капитала Общества, что подтверждается заявлением, подлинность подписи на котором засвидетельствована нотариусом Торжокского городского нотариального округа Тверской области ФИО5 28.02.2020 по реестру № 69/78-н/69-2020-2-386.

Нотариус в письменных объяснениях указывает на наличие решения единственного участника Общества ФИО3 о согласии на совершение крупной сделки и сделки, где имеется заинтересованность.

Согласно пункту 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Нотариальное удостоверение сделки осуществляется путём совершения на документе, соответствующем требованиям статьи 160 ГК РФ, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечёт за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к её приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Судом установлено, что договор купли-продажи нотариально удостоверен.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность представленных в материалы дела доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание обстоятельства заключения сделки, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что ФИО2 была исполнена обязанность по оплате приобретённой доли вклада в уставный капитал Общества в сумме 250 000 руб.

С учётом имеющихся в деле документов, оснований полагать, что ФИО2 было допущено существенное нарушение условий договора купли-продажи, не имеется.

Проанализировав условия спорного договора купли-продажи, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, пояснения лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о наличии совокупности условий для признания спорной сделки действительной, отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска о расторжения договора купли-продажи доли.

При таких обстоятельствах, требования истца удовлетворены правомерно.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении апелляционной жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 11 апреля 2022 года по делу № А66-4148/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТверьНАФТА» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.