Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-8909/2017) ФИО1, (регистрационный номер 08АП-8973/2017) ФИО2, ФИО3, ФИО4, (регистрационный номер 08АП-8974/2017) Фермерского хозяйства «Аграрник», ФИО5, на решение Арбитражного суда Тюменской области от 11.05.2017 по делу № А70-15782/2016 (судья Демидова Е.Ю.), по иску ФИО1 к Фермерскому хозяйству «Аграрник» (ОГРН <***>), ФИО5 о признании наличия прав участника Фермерского хозяйства «Аграрник» и об обязании совершить действия, по встречному иску Фермерского хозяйства «Аграрник» к ФИО1, ФИО5 о признании недействительными сделок, решений общего собрания участников, взыскании 12 000 000 руб., при участии в деле в качестве третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области, ФИО2, ФИО3, ФИО4,

при участии в судебном заседании:

представителя ФИО1 – ФИО6 по доверенности № 66 АА 3648904 от 19.10.2016 сроком действия три года,

представителя Фермерского хозяйства «Аграрник» – ФИО7 по доверенности от 01.12.2016 сроком действия три года,

ФИО5,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к фермерскому хозяйству «Аграрник» (далее – ФХ «Аграрник», хозяйство), ФИО5, о признании у ФИО1 наличия прав участника ФХ «Аграрник»; обязании ФИО5 передать ФИО1 как вновь избранному главе хозяйства оригиналы следующих документов: устав ФХ «Аграрник» с изменениями и дополнениями; протоколы общих собраний членов ФХ «Аграрник», свидетельство о постановке на налоговый учет ФХ «Аграрник», свидетельство о государственной регистрации юридического лица ФХ «Аграрник» с присвоением ему основного государственного регистрационного номера, свидетельства о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), касающихся сведений о ФХ «Аграрник», печать ФХ «Аграрник», бухгалтерскую, налоговую и иную документацию, связанную с деятельностью ФХ «Аграрник», приказы о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления; трудовые договоры с работниками ФХ «Аграрник», должностные инструкции в отношении работников ФХ «Аграрник», список материально ответственных лиц, договоры о материальной ответственности с указанными лицами, перечень объектов движимого и недвижимого имущества, принадлежащих ФХ «Аграрник», с правоустанавливающими документами на данные объекты; перечень земельных участков, находящихся и (либо) находившихся во владении ФХ «Аграрник» за период с 01.01.2013 по 21.04.2017 с правоустанавливающими документами (договорами), на основании которых ФХ «Аграрник» осуществляет и (либо) осуществляло владение данными земельными участками, а также документов, на основании которых было прекращено владение данными земельными участками; обязании руководителя ФХ «Аграрник» совершить действия, направленные на внесение изменений в сведения о ФХ «Аграрник», содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с прекращением у ФИО2 прав участника ФХ «Аграрник», с прекращением у ФИО3 прав участника ФХ «Аграрник», с прекращением у ФИО4 прав участника ФХ «Аграрник», а также с возникновением у ФИО1 прав участника ФХ «Аграрник» путем подачи в налоговый орган заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма № Р13001), протокола общего собрания членов ФХ «Аграрник» от 30.05.2014, листа изменений в Устав хозяйства, которым вносятся изменения в Устав ФХ «Аграрник»; установлении в отношении ФИО5 астрента за неисполнение судебного решения в размере 410 руб. 96 коп. в день.

Воспользовавшись правом, предоставленным статьей 132 АПК РФ, ФХ «Аграрник» предъявило встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ, к ФИО1, ФИО5 о признании: решения общего собрания членов хозяйства от 30.05.2014 по вопросам повестки дня №№ 2, 7, 8, 9, 10, оформленного Протоколом общего собрания участников ФХ «Аграрник» от 30.05.2014; соглашения об оплате долей участников ФХ «Аграрник» от 09.06.2014; решения ФИО1, оформленного Протоколом общего собрания участников хозяйства от 31.10.2016; соглашения о выплате денежной компенсации участников ФХ «Аграрник» от 16.06.2014 в части: пункта 1.1 в части обязательств Участника 1 по государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества и земельные участки, находящиеся в пользовании ФХ «Аграрник», в порядке, предусмотренном действующим законодательством; пунктов 2.1.5, 3.2.4 в части оговорки «но не ранее окончания срока государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества и земельные участки, находящиеся в пользовании хозяйства, недействительными; взыскании с ФИО8 в пользу ФХ «Аграрник» 12 000 000 руб. задолженности по соглашению о выплате денежной компенсации участников ФХ «Аграрник» от 16.06.2014.

К участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (далее – МИФНС № 14 по Тюменской области), ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 11.05.2017 по делу № А70-15782/2016 первоначальные исковые требования удовлетворены частично. Суд признал у ФИО1 наличие прав участника ФХ «Аграрник»; обязал руководителя ФХ «Аграрник» совершить действия, направленные на внесение изменений в сведения о ФХ «Аграрник», содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с прекращением у ФИО2, ФИО3, ФИО4 прав участников ФХ «Аграрник», а также с возникновением у ФИО1 прав участника ФХ «Аграрник» путем подачи в налоговый орган заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма № Р13001), протокола общего собрания членов ФХ «Аграрник» от 30.05.2014, листа изменений в Устав ФХ «Аграрник», которым вносятся изменения в Устав ФХ «Аграрник». Встречные исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительными решения ФИО1, оформленные Протоколом общего собрания участников ФХ «Аграрник» от 31.10.2016.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ФИО1 в апелляционной жалобе просит его изменить, удовлетворить первоначальное требование ФИО1 об обязании ФИО5 передать ФИО1 как вновь избранному главе ФХ «Аграрник» оригиналы вышеуказанных документов; отказать в удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме; исключить из мотивировочной части решения суда вывод о неисполнении соглашения от 16.06.2014, подписанного ФХ «Аграрник» в лице ФИО5 и ФИО1, лицами, его подписавшими.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что общее собрание участников от 31.10.2016 было проведено в отсутствие нарушений закона, поскольку в собрании участвовало 50% от общего числа участников фермерского хозяйства – ФИО1, за решение проголосовало большинство от принявших участие – ФИО1, причиной проведения собрания не по месту нахождения ФХ «Аграрник» было недобросовестное поведение главы хозяйства ФИО5 Ссылку суда первой инстанции на статью 18 Федерального закона от 11.06.2003 № 14-ФЗ «О крестьянских (фермерских) хозяйствах» (далее – Закон о КФХ) полагает необоснованной. При таких обстоятельствах, по мнению апеллянта, запрашиваемые документы должны быть переданы ФИО1 Кроме того, апеллянт полагает, что вывод суда о неисполнении соглашения от 16.06.2014, подписанного ФХ «Аграрник» в лице ФИО5 и ФИО1, лицами, его подписавшими, подлежит исключению из решения вследствие неисследования соответствующих обстоятельств.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ФХ «Аграрник» и ФИО5 в своей апелляционной жалобе просят его изменить в части, удовлетворить встречные исковые требования в полном объеме, отказать в удовлетворении первоначальных исковых требований.

В обоснование жалобы её податели указывают, что ФИО1 избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку последний фактически в права участника ФХ «Аграрник» не вступал, о своих правопритязаниях в разумный срок не заявил, обязанности участника не исполнял, вклады в хозяйство не вносил, подписанные соглашения не выполнял. Кроме того, апеллянты настаивают на том, что протокол общего собрания членов ФХ «Аграрник» от 30.05.2014 (в части), соглашения от 09.06.2014, 16.06.2014 как таковые являются сделками, направленными на куплю-продажу ФХ «Аграрник», обладают признаками притворности, в силу чего являются ничтожными. По мнению апеллянтов, вывод суда об отсутствии у хозяйства заинтересованности в оспаривании сделок не обоснован; соглашение о выплате денежной компенсации участников ФХ «Аграрник» от 16.06.2014 не отвечает признакам правовой определенности ввиду несогласованности предмета указанного соглашения, кроме того, последнее не исполнялось вследствие невыполнения ФИО1 обязанности по подготовке всех необходимых документов, а также о предварительной оплате.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, третьи лица (ФИО2, ФИО3, ФИО4) в своей апелляционной жалобе просят его изменить в части, исключить из мотивировочной части выводы о принадлежности ФХ «Аграрник» на праве собственности 244,4 га. пашни.

В обоснование жалобы ее податели, ссылаясь на Приказ Главы администрации Упоровского района Тюменской области от 29.06.1998 № 199, указывают, что ФХ «Аграрник» было создано с учетом проведенной в 1998 году реорганизации путем объединения его членами усилий в совместной деятельности по производству сельскохозяйственной продукции без передачи прав собственности на землю; при выходе третьих лиц (ФИО2, ФИО3, ФИО4) из ФХ «Аграрник» последние сохранили за собой право собственности на предоставленные им для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства сельскохозяйственные угодья.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ФИО1 хозяйство полагает доводы ФИО1 несостоятельными, находит верным вывод суда о признании недействительными решения ФИО1, оформленного Протоколом общего собрания участников ФХ «Аграрник» от 31.10.2016, а также вывод о неисполнении сторонами соглашения о выплате денежной компенсации от 16.06.2014.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание апелляционного суда не обеспечили. От МИФНС № 14 по Тюменской области поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие указанного третьего лица. Данное ходатайство удовлетворено апелляционным судом. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании апелляционного суда представитель ФИО1 поддержал требования, изложенные в своей апелляционной жалобе; представитель ФХ «Аграрник» высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу ФИО1, поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, а также пояснил, что поддерживает доводы апелляционной жалобы третьих лиц; ФИО5 поддержал требования, изложенные в своей апелляционной жалобе.

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, отзыв ФХ «Аграрник» на жалобу ФИО1, заслушав ФИО5, представителей ФИО1 и ФХ «Аграрник», проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его изменения или отмены.

Как следует из материалов дела, постановлением Главы администрации Упоровского района Тюменской области от 08.02.1992 № 36 (том 2 л. 127) гражданину ФИО5 предоставлен в собственность земельный участок площадью 56 га. из земель совхоза Пушкаревский на территории Бызовской администрации, что подтверждается свидетельством о праве собственности на землю от 24.02.1993 (том 2 л. 121). Этим же постановлением № 36 гражданин ФИО5 утвержден главой крестьянского хозяйства, членами которого также являлись ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14

В качестве юридического лица ФХ «Аграрник» зарегистрировано 08.02.1993 (свидетельство № 13/2, том 2 л. 130), стоит на налоговом учете (свидетельство от 07.12.1999 серия 72 № 0016433, том 2 л. 125).

В соответствии с приказом Главы администрации Упоровского района Тюменской области от 29.06.1998 № 199 «О реорганизации крестьянских хозяйств ФИО5 («Аграрник»), ФИО2, ФИО15, ФИО4, ФИО3» (далее – Приказ № 199) государственная регистрация крестьянских хозяйств ФИО2, ФИО15, ФИО4, ФИО3 аннулирована; члены крестьянского хозяйства ФИО5 («Аграрник») ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 выведены из состава указанного хозяйства; ФИО2, ФИО15, ФИО4, ФИО3 введены в состав крестьянского хозяйства ФИО5 («Аграрник») (том 2 л. 123-124).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ФХ «Аграрник» по состоянию на 15.12.2016 членами (участниками) хозяйства являются ФИО5, ФИО2, ФИО4, ФИО3, в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица, указан – Глава ФИО5 (том 1 л. 39-40).

08.05.2014 ФИО1 обратился с заявлением о приеме в состав участников ФХ «Аграрник» (том 1 л. 16).

15.05.2014 ФИО2, ФИО4, ФИО3 уведомили ФХ «Аграрник» о намерении выйти из состава участников фермерского хозяйства (том 3 л. 1-3).

30.05.2014 состоялось общее собрание участников ФХ «Аграрник», оформленное протоколом от указанной даты (том 1 л. 17-19), на котором присутствовали ФИО5, ФИО2, ФИО3, ФИО4 На данном собрании единогласно были приняты следующие решения: по первому вопросу повестки собрания: избрать председателем собрания ФИО5, секретарем собрания – ФИО3; по второму вопросу: принять в члены ФХ «Аграрник» нового участника ФИО1 на основании личного заявления; по третьему вопросу: разрешить ФИО2 выход из состава участников ФХ «Аграрник» путем отчуждения принадлежащей ему доли размере 25% в праве совместной собственности на имущество фермерского хозяйства непосредственно ФХ «Аграрник» на основании личного заявления, направленного в адрес ФХ «Аграрник» 15.05.2014, в результате чего его доля в размере 25% в праве совместной собственности на имущество фермерского хозяйства переходит ФХ «Аграрник»; по четвертому вопросу: разрешить ФИО3 выход из состава участников ФХ «Аграрник» путем отчуждения принадлежащей ему доли размере 25% в праве совместной собственности на имущество фермерского хозяйства непосредственно ФХ «Аграрник» на основании личного заявления, направленного в адрес ФХ «Аграрник» 15.05.2014, в результате чего его доля в размере 25% в праве совместной собственности на имущество фермерского хозяйства переходит ФХ «Аграрник»; по пятому вопросу: разрешить ФИО4 выход из состава участников ФХ «Аграрник» путем отчуждения принадлежащей ему доли размере 25% в праве совместной собственности на имущество фермерского хозяйства непосредственно ФХ «Аграрник» на основании личного заявления, направленного в адрес ФХ «Аграрник» 15.05.2014, в результате чего его доля в размере 25% в праве совместной собственности на имущество фермерского хозяйства переходит ФХ «Аграрник»; по шестому вопросу: выплатить вышедшим участникам фермерского хозяйства ФИО2, ФИО3, ФИО4 денежную компенсацию соразмерно доли каждого из них в праве общей собственности на имущество ФХ «Аграрник» в срок не позднее 30.06.2014; по седьмому вопросу: определить, что размер доли в праве совместной собственности на имущество, принадлежащее ФХ «Аграрник» в результате выхода из его состава троих участников, составляет 75%. Распределение долей вышедших участников в праве совместной собственности на имущество ФХ «Аграрник» между оставшимися участниками произвести в следующем порядке: ФИО5 – 25% в праве совместной собственности на имущество ФХ «Аграрник», ФИО1 – 75% в праве совместной собственности на имущество хозяйства; по восьмому вопросу: в связи с приемом в члены фермерского хозяйства нового участника, выходом трех участников из состава фермерского хозяйства и новым распределением долей в праве совместной собственности на имущество фермерского хозяйства утвердить лист изменения к уставу, содержащий соответствующие изменения и дополнения; по девятому вопросу: в связи с приемом в члены фермерского хозяйства нового участника, выходом трех участников из состава фермерского хозяйства и новым распределением долей в праве совместной собственности на имущество фермерского хозяйства внести в ЕГРЮЛ соответствующие сведения в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ; по десятому вопросу: поручить государственную регистрацию изменений от имени ФХ «Аграрник» председателю хозяйства ФИО5

Согласно пункту 12.2 Устава ФХ «Аграрник» (в редакции 2002 года, зарегистрирован Администрацией объединенного Муниципального образования «Упоровский район» Тюменской области – Распоряжение от 28.06.2002 № 403, том 1 л. 35-38) выход одного из членов фермерского хозяйства предусматривает денежное выражение стоимости выделяющегося имущества или натуральное выражение имущества по согласию всех участвовавших сторон.

09.06.2014 ФИО2 (участник 1), ФИО4 (участник 2), ФИО3 (участник 3), (совместно именуемые Участники), ФХ «Аграрник» в лице председателя ФИО5, и гражданином РФ ФИО1 (покупатель) подписано соглашение об оплате долей участников ФХ «Аграрник» (том 1 л. 20-21), в соответствии с которым участники обязались выйти из состава участников ФХ «Аграрник» путем отчуждения принадлежащих им долей в размере 25% каждого участника в праве совместной собственности на имущество хозяйства покупателю, а покупатель обязался приобрести указанные доли и оплатить каждому вышедшему участнику денежную компенсацию в размере 500 000 руб. каждому в срок не позднее 30.06.2014.

В подтверждение произведенных выплат в материалы дела представлены копии расписок ФИО3, ФИО2, и ФИО4 (том 1 л. 22, 23, 57), датированные 09.06.2014, в соответствии с которыми указанные лица получили денежные средства по 500 000 руб. каждый в счет компенсации принадлежащей доли в праве совместной собственности на имущество ФХ «Аграрник».

16.06.2014 ФХ «Аграрник», в лице председателя ФИО5 (участник 1) и ФИО1 (участник 2) подписано соглашение о выплате денежной компенсации участнику ФХ «Аграрник» (том 1 л. 76-77), в соответствии с которым участник 1 обязался выйти из состава участников ФХ «Аграрник» путем принадлежащей ему доли в размере 25% в праве совместной собственности на имущество ФХ «Аграрник» участнику 2, произвести государственную регистрацию права собственности на объекты недвижимого имущества и земельные участки, находящиеся в пользовании хозяйства, в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ, а участник 2 обязался приобрести указанную долю и выплатить участнику 1 денежную компенсацию в общей сумме 12 000 000 руб. в порядке и сроки, предусмотренные настоящим соглашением.

Как указывает ФИО1, являясь членом ФХ «Аграрник» и выступая в качестве вновь избранного главы хозяйства на основании решения общего собрания участников ФХ «Аграрник», оформленного протоколом от 31.10.2016, он не имеет возможности реализовать права участника и главы фермерского хозяйства по причине отсутствия сведений о нем в ЕГРЮЛ, а также вследствие того, что документы, связанные с деятельностью хозяйства, предыдущим главой не передавались.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в суд с настоящим иском.

В обоснование встречных исковых требований ФХ «Аграрник» указало, что протокол общего собрания членов хозяйства от 30.05.2014 (в части), соглашения от 09.06.2014 и от 16.06.2014, как таковые являются сделками, направленными на куплю-продажу ФХ «Аграрник», обладают признаками притворности, в силу чего являются ничтожными; соглашение о выплате денежной компенсации участников ФХ «Аграрник» от 16.06.2014 не отвечает признакам правовой определенности ввиду несогласованности предмета указанного соглашения, в связи с чем является недействительным в данной части. По утверждению хозяйства, решения ФИО1, оформленные Протоколом общего собрания участников ФХ «Аграрник» от 31.10.2016, которым, в том числе ФИО1 избран главой хозяйства, являются недействительными, поскольку порядок созыва собрания был нарушен.

Частичное удовлетворение первоначальных и встречных исковых требований явились поводом для обращения ФИО1, ФХ «Аграрник», ФИО5, ФИО2, ФИО3, ФИО4 с жалобами, при оценке доводов которых апелляционный суд учел следующее.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Суд первой инстанции правомерно установил, что возникшие между сторонами правоотношения регулируются Законом о КФХ, а также главой 16 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 1 Закона о КФХ крестьянское (фермерское) хозяйство представляет собой объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на их личном участии.

Учитывая содержание представленной выписки из ЕГРЮЛ в отношении ФХ «Аграрник» по состоянию на 15.12.2016 (том 1 л. 39-40), принимая во внимание пункт 2.7 Устава хозяйства (том 1 л. 35-38), ФХ «Аграрник» является хозяйствующим субъектом, обладающим статусом юридического лица.

В силу статьи 14 Закона о КФХ в фермерское хозяйство могут быть приняты новые члены в соответствии с требованиями части 2 статьи 3 данного указанного Закона. Прием новых членов в фермерское хозяйство осуществляется по взаимному согласию членов фермерского хозяйства на основании заявления гражданина в письменной форме.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 3 Закона о КФХ членами фермерского хозяйства могут быть супруги, их родители, дети, братья, сестры, внуки, а также дедушки и бабушки каждого из супругов, но не более чем из трех семей. Дети, внуки, братья и сестры членов фермерского хозяйства могут быть приняты в члены фермерского хозяйства по достижении ими возраста шестнадцати лет. При этом согласно пункту 2 части 2 статьи 3 Закона о КФХ членами фермерского хозяйства могут быть граждане, не состоящие в родстве с главой фермерского хозяйства. Максимальное количество таких граждан не может превышать пяти человек.

Членами крестьянского хозяйства считаются трудоспособные члены семьи и другие граждане, совместно ведущие хозяйство (часть 3 статьи 1 ранее действовавшего Закона РСФСР от 22.11.1990 № 348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве»).

В соответствии со статьей 16 Закона о КФХ главой фермерского хозяйства по взаимному согласию членов фермерского хозяйства признается один из его членов.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, поскольку ФИО1 обратился к ФХ «Аграрник» с соответствующим заявлением о приеме в члены фермерского хозяйства (том 1 л. 16), указанное заявление было рассмотрено и единогласным решением одобрено (протокол от 30.05.2014, том 1 л. 17-19), суд первой инстанции пришел к верному выводу том, что ФИО1 в установленном порядке являлся участником ФХ «Аграрник», в связи с чем требования первоначального иска в данной части правомерно удовлетворены. Как и требования об обязании руководителя хозяйства совершить действия, направленные на внесение изменений в сведения о ФХ «Аграрник», содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с прекращением у ФИО2, ФИО3, ФИО4 прав участников ФХ «Аграрник», а также с возникновением у ФИО1 прав участника ФХ «Аграрник».

Требование ФИО1 об обязании ФИО5 передать ему как вновь избранному главе ФХ «Аграрник» оригиналы документов, связанных с деятельностью хозяйства, основаны на решении общего собрания членов ФХ «Аграрник», оформленном протоколом № 1 от 31.10.2016.

Вместе с тем, ФХ «Аграрник» заявлено встречное требование о признании недействительными решений ФИО1, оформленных протоколом общего собрания участников ФХ «Аграрник» от 31.10.2016. Данное требование ФХ «Аграрник» мотивировано тем, что в нарушение статей 16-18 Закона о КФХ № 74-ФЗ о единогласном принятии всеми членами хозяйства решения о смене главы хозяйства, оспариваемые решения приняты в отсутствие согласия другого участника фермерского хозяйства – ФИО5 и с нарушением порядка созыва и проведения собрания хозяйства.

ФИО1 реализуя свои права участника ФХ «Аграрник», 29.09.2016 направил почтой ФИО5 требование о необходимости проведения общего собрания участников хозяйства в срок до 15.10.2016, предложена повестка собрания: избрание главы ФХ «Аграрник», утверждение годового отчета и бухгалтерской (финансовой) отчетности хозяйства. В требовании также указано, что в случае, если собрание ФИО5 не будет организовано, данное собрание с обозначенной повесткой будет проведено 31.10.2016 по адресу: <...> в 09 час. 00 мин. (том 1 л. 26-29).

Указанное требование получено ФИО5 12.10.2016 (том 1 л. 30). Полагая, что ФИО1 членом ФХ «Аграрник» не стал, его требования о проведении общего собрания участников хозяйства ФИО5 не рассматривались.

Вместе с тем, как указывает ФИО1, 31.10.2016 по адресу: <...>, в 09 час. 00 мин. проведено общее собрание участников ФХ «Аграрник», на котором присутствовал только ФИО1 На указанном собрании приняты решения: избрать председателем, секретарем собрания, главой ФХ «Аграрник» ФИО1, оформленные протоколом от 31.10.2016 (том 1 л. 31-32).

В силу части 3 статьи 23 Закона о КФХ, крестьянские (фермерские) хозяйства, которые созданы как юридические лица в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 № 348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», вправе сохранить статус юридического лица на период до 01.01.2021. На такие крестьянские (фермерские) хозяйства нормы Закона о крестьянском хозяйстве, а также нормы иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих деятельность крестьянских (фермерских) хозяйств, распространяются постольку, поскольку иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правоотношения.

В силу статьи 19 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и части 3 статьи 52 ГК РФ изменения в учредительных документах приобретают силу с момента их государственной регистрации и уведомления регистрирующего органа о таких изменениях для третьих лиц, но не для самого юридического лица и учредителей, принявших решение о таких изменениях (аналогичная позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 03.11.2009 № 9035/09).

Доли членов крестьянского (фермерского) хозяйства в праве совместной собственности на имущество хозяйства признаются равными, если соглашением между ними не установлено иное (часть 3 статьи 258 ГК РФ).

Поскольку заявителями не приведены доводы относительно иной договоренности, каждый член крестьянского (фермерского) хозяйства при проведении общего собрания имеет один голос.

Правовая доктрина и юридическая (в том числе судебная) практика исходят из того, что под простым большинством голосов понимается количество голосов, равное 50% плюс 1 голос от общего числа участников общества. Именно такое определение простого большинства голосов является общепринятым и общеизвестным.

Как следует из материалов дела, доли корпоративных прав между участниками ФХ «Аграрник» не распределены. В связи с чем судом первой инстанции правильно определено соотношение корпоративных прав участников, согласно которому 1 голос принадлежит ФИО1 (50% голосов), и 1 голос – ФИО5 (50% голосов).

Поскольку Закон о КФХ исходит из концепции фермерского хозяйства, не признавая его юридическим лицом, и наделяя гражданской правоспособностью для выхода в сферу хозяйствования и экономического оборота только его главу в качестве индивидуального предпринимателя, положения статьи 18 Закона о КФХ, устанавливающие возможность смены главы хозяйства единогласным соглашением членов хозяйства, применимы только к крестьянским (фермерским) хозяйствам, не обладающим статусом юридического лица, именно потому, что в данном случае речь идет о замене хозяйствующего субъекта (индивидуального предпринимателя) в гражданском обороте.

В отношении же крестьянских (фермерских) хозяйств, являющихся юридическими лицами, смена главы хозяйства в соответствии с учредительными документами, является лишь заменой единоличного исполнительного органа юридического лица при том, что участником гражданского оборота остается то же самое юридическое лицо.

Поэтому исходя из существа правоотношения, связанного с формированием и деятельностью единоличного исполнительного органа юридического лица – крестьянского (фермерского) хозяйства, положения Закона о КФХ относительно оснований и порядка смены главы хозяйства применяться не могут, как противоречащие существу понятия единоличного исполнительного органа корпоративной организации.

Принимая во внимание, что на момент принятия решений, оформленных протоколом от 31.10.2016, членами ФХ «Аграрник» являлись ФИО5 и ФИО1, и ФИО5 участие в собрании 31.10.2016 не принимал, в связи с чем последний был лишен возможности проголосовать по вопросам повестки дня, учитывая специфику юридического лица – фермерское хозяйство, апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции, что при принятии 31.10.2016 спорного решения, принципы избрания главы хозяйства большинством членов не были соблюдены.

Судом первой инстанции верно отмечено, что в требовании ФИО1 о необходимости проведения общего собрания ФХ «Аграрник», направленном 29.09.2016, информация о кандидатуре главы хозяйства отсутствует. Таким образом, объективная возможность выразить свое мнение по кандидатуре главы хозяйства, у ФИО5 отсутствовала, что является нарушением прав последнего как члена хозяйства, обладающего правом 50% голосов.

Кроме того, судом установлено, что в протоколе общего собрания ФХ «Аграрник» от 31.10.2016 № 1 местом проведения общего собрания указано не место нахождения хозяйства, указанное в пункте 1.6 Устава ФХ «Аграрник» – Тюменская область, а город Екатеринбург.

ФИО1 в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил допустимых доказательств невозможности проведения общего собрания участников по юридическому адресу ФХ «Аграрник», доказательства целесообразности проведения собрания в другом субъекте Российской Федерации (в условиях значительной территориальной удаленности) не обосновал. Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что приведенные обстоятельства повлекли необоснованное ограничение прав ФИО5 на участие в управлении ФХ «Аграрник», учитывая круг вопросов повестки собрания.

При таких обстоятельствах решения, оформленные Протоколом общего собрания участников ФХ «Аграрник» от 31.10.2016, правомерно признаны судом недействительными.

Поскольку решение, оформленное Протоколом от 31.10.2016 об избрании ФИО1 главой ФХ «Аграрник» признано недействительным, требования первоначального иска об обязании ФИО5 передать ФИО1 как вновь избранному главе хозяйства документы, обоснованно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

В апелляционных жалобах ФХ «Аграрник» и ФИО5 настаивают на том, что решения, оформленные протоколом общего собрания членов хозяйства от 30.05.2014, соглашения об оплате долей участников ФХ «Аграрник» от 09.06.2014, от 16.06.2014, являются недействительными на основании статьи 170 ГК РФ. Требования мотивированы тем, что выход членов из ФХ «Аграрник» по существу направлен на отчуждение хозяйства в пользу ФИО1, то есть указанные выше решения и соглашения направлены на продажу (прикрывали продажу) ФХ «Аграрник» ФИО1 Данные доводы отклоняются апелляционной коллегией ввиду следующих обстоятельств.

Частью 1 статьи 257 ГК РФ, частью 3 статьи 6 Закона о КФХ предусмотрено, что имущество фермерского хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если соглашением между ними не установлено иное.

Доли членов фермерского хозяйства при долевой собственности на имущество фермерского хозяйства устанавливаются соглашением между членами фермерского хозяйства.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 9 Закона о КФХ при выходе из фермерского хозяйства одного из его членов земельный участок и средства производства фермерского хозяйства разделу не подлежат. Гражданин в случае выхода его из фермерского хозяйства имеет право на денежную компенсацию, соразмерную его доле в праве общей собственности на имущество фермерского хозяйства. Срок выплаты денежной компенсации определяется по взаимному согласию между членами фермерского хозяйства или в случае, если взаимное согласие не достигнуто, в судебном порядке и не может превышать год с момента подачи членом фермерского хозяйства заявления о выходе из фермерского хозяйства.

В силу части 4 статьи 14 Закона о КФХ выход члена фермерского хозяйства из фермерского хозяйства осуществляется по его заявлению в письменной форме.

На основании части 2 статьи 254 ГК РФ при разделе общего имущества и выделе из него доли, если иное не предусмотрено законом или соглашением участников, их доли признаются равными.

В соответствии с частями 2, 3 статьи 258 ГК РФ, частью 2 статьи 9 Закона о КФХ при выходе из него имеет право на получение денежной компенсации, соразмерной его доле в общей собственности на имущество хозяйства, при этом без соглашения сторон об ином, доли членов хозяйства признаются равными.

Апелляционный суд отмечает, что соглашение об оплате долей участников ФХ «Аграрник» от 09.06.2014, а также соглашение о выплате денежной компенсации участнику хозяйства от 16.06.2014 являются сделками, подписанными сторонами.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

На основании статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договоров и стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом и иными правовыми актами.

Закон о КФХ предусматривает такой вид договора, как соглашение между членами крестьянского (фермерского) хозяйства.

Порядок распоряжения имуществом фермерского хозяйства определяется соглашением, заключенным между членами фермерского хозяйства в соответствии со статьей 4 настоящего Федерального закона (статья 8 Закона о КФХ).

В рассматриваемом случае соглашения об оплате долей участников ФХ «Аграрник» от 09.06.2014, от 16.06.2014 в соответствии с частью 1 статьи 8 ГК РФ имеет силу договора, порождающего права и обязанности сторон, отвечает требованиям статьи 4 Закона о КФХ, предусматривающей, что соглашение подписывается всеми членами фермерского хозяйства.

Положениями статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ правом на обращение в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладают заинтересованные лица.

Из части 2 статьи 166 ГК РФ следует, что требование о признании сделки недействительной в силу ничтожности может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно части 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ притворной признается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку; притворная сделка ничтожна.

По смыслу данной нормы признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При этом из содержания материалов дела следует, что воля сторон при заключении спорных сделок была направлена на выход участников из фермерского хозяйства путем отчуждения принадлежащих им долей и получение денежной компенсации.

По смыслу статьи 170 ГК РФ наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной. Исполнение сторонами сделки и достижение соответствующего ей результата также исключает возможность признания ее мнимой.

Обращаясь с заявлением о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 170 ГК РФ, ФХ «Аграрник» в порядке статьи 65 АПК РФ, должно доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки. Между тем, таких доказательств не представлено.

Судом установлено, что в 2014 году ФИО2, ФИО3, ФИО4 надлежащим образом исполнили обязанность подачи письменных заявлений о выходе из ФХ «Аграрник», тем самым реализовав свое право на выход из состава участников указанного фермерского хозяйства. При этом указанным лицам была произведена выплата денежной компенсации стоимости доли в праве совместной собственности на имущество ФХ «Аграрник» по 500 000 руб. каждому, о чем в материалах дела имеются расписки от 09.06.2014 (том 1 л. 22-23, 57). На момент рассмотрения настоящего спора ни ФИО2, ни ФИО3, ни ФИО4, не претендуют на участие в ФХ «Аграрник» и участниками последнего не являются.

Из представленных расписок от 09.06.2014 о выплатах денежных компенсаций ФИО2, ФИО3, ФИО4 не представляется возможным установить, кем именно была произведена выплата денежных средств в размере по 500 000 руб. каждому. Участниками общего собрания, оформленного протоколом от 30.05.2014, соглашения от 09.06.2014 помимо ФИО1 и ФХ «Аграрник» в лице председателя ФИО5, также являлись ФИО2, ФИО3, ФИО4, которые о притворности указанных сделок не заявляют.

При этом суд первой инстанции правомерно указал, что сделки, о притворности которых заявляет ФХ «Аграрник», исполнялись заключившими их сторонами, за исключением соглашения от 16.06.2014, подписанного ФХ «Аграрник» в лице ФИО5 (участник 1) и ФИО1 (участник 2).

Согласно пункту 1.1 соглашения от 16.06.2014 участник 1 обязался выйти из состава участников ФХ «Аграрник» путем передачи принадлежащей ему доли в размере 25% в праве совместной собственности на имущество хозяйства участнику 2, произвести не позднее 31.12.2015 государственную регистрацию права собственности на объекты недвижимого имущества и земельные участки, находящиеся в пользовании ФХ «Аграрник», в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ, а участник 2 обязался приобрести указанную долю и выплатить участнику 1 денежную компенсацию в размере 12 000 000 руб. в порядке и сроки, предусмотренные соглашением.

Часть 1 статьи 432 ГК РФ устанавливает, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).

Если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными»).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ условия соглашения от 16.06.2014 в соответствии с требованиями статьи 432 ГК РФ, апелляционная коллегия находит верным вывод суда первой инстанции о том, что указанное соглашение является незаключенным в связи с несогласованием сторонами соглашения его существенных условий. Доказательства того, что стороны соглашения от 16.06.2014 приступили к его исполнению, в материалах дела отсутствуют.

Принимая во внимание вышеизложенное, требования ФХ «Аграрник» о признании соглашения о выплате денежной компенсации участников хозяйства от 16.06.2014 недействительным в части, о взыскании с ФИО1 12 000 000 руб. долга по указанному соглашению, обоснованно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

ФИО2, ФИО3, ФИО4 в своей апелляционной жалобе просят исключить из мотивировочной части решения суда от 11.05.2017 вывод о принадлежности ФХ «Аграрник» на праве собственности 244,4 га. пашни.

Вместе с тем, спорная часть мотивировочной части решения суда точно соответствует содержанию пунктов 4, 5 Приказа Главы администрации Упоровского района Тюменской области от 29.06.1998 № 199 (том 2 л. 123-124) согласно которым пашня закрытых крестьянских хозяйств площадью 75,1 га. и СПК «Пушкаревский» площадью 169,3 га. предоставлена крестьянскому хозяйству ФИО5 («Аграрник») в коллективную совместную собственность. Главе крестьянского хозяйства «Аграрник» ФИО5 предписано заключить договоры аренды земли с 35 собственниками земельных долей (бывшими членами закрытых крестьянских хозяйств, крестьянского хозяйства «Аграрник» и СПК «Пушкаревский» на общую площадь 244,4 га.

При таких обстоятельствах, частично удовлетворив первоначальные и встречные исковые требования, суд первой инстанции принял правомерное решение. Доводы апелляционных жалоб отклоняются судом апелляционной инстанции на основании изложенного выше.

Обстоятельства отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований об установлении в отношении ФИО5 астрента за неисполнение судебного решения предметом апелляционного обжалования не являются. Каких-либо обоснованных доводов и возражений в данной части апелляционные жалобы и отзыв на жалобу ФИО1 не содержат, поэтому выводы суда в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции (пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 11 мая 2017 года по делу № А70-15782/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

А. Н. Глухих

Л. И. Еникеева