Акт действительной стоимости доли - гражданское законодательство и судебные прецеденты

случае возможности ее оценки и в той мере, в которой такую выгоду можно оценить, и определяемая в соответствии с главами 23 "Налог на доходы физических лиц" и 25 "Налог на прибыль организаций". Статьей 3 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что налоги и сборы должны иметь экономическое основание и не могут быть произвольными, все неустранимые сомнения, противоречия и неясности актов законодательства о налогах и сборах толкуются в пользу налогоплательщика (пункты 3 и 7). Принимая во внимание отсутствие специальных норм, устанавливающих порядок определения налоговой базы при выплате участнику общества действительной стоимости его доли при выходе из общества, к возникшим правоотношениям, по мнению Судебной коллегии, подлежат применению положения статьи 41 Налогового кодекса Российской Федерации, а налогооблагаемой базой является экономическая выгода в виде разницы между стоимостью оплаченной доли в уставном капитале общества и действительной стоимостью доли, выплаченной налогоплательщику при его выходе из общества. Судебная коллегия также отметила, что приведенное толкование налоговых предписаний согласуется

судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований судьей не установлено. Как следует из принятых по настоящему делу судебных актов, участник общества ФИО2 в декабре 2015 года подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли . Ссылаясь на неполную выплату обществом действительной стоимости доли, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В рассматриваемом случае, определив размер действительной стоимости доли по данным бухгалтерской отчетности общества за ноябрь 2015 года, и установив, что обществом не полностью выполнена обязанность по ее выплате истцу, суд первой инстанции взыскал с общества в пользу истца невыплаченную часть действительной стоимости доли (с учетом ранее произведенной

– Кодекс) не является препятствием для рассмотрения жалобы. Проверив по материалам дела доводы кассационной жалобы, обсудив изложенное в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав участвующих в деле лиц и их представителей, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что имеются основания для отмены принятых по делу судебных актов. Признавая обоснованными требования истца о предоставлении запрашиваемых документов, суды исходили из того, что ответчиком нарушено право участника на получение информации об обществе; учли, что период составления документов ограничен истцом 31.12.2019, поскольку ФИО1 вышла из общества 29.10.2020; указали, что истребуемые документы необходимы ей для определения действительной стоимости доли ; взыскали судебную неустойку в размере, отвечающем принципам справедливости и соразмерности. Между тем судами при рассмотрении спора не учтено следующее. Участнику общества с ограниченной ответственностью принадлежит ряд корпоративных прав, в том числе, право на получении информации о деятельности общества (пункт 1 статьи 8 Закона об обществах). Пункт 1 статьи 26 Закона

предоставления единственным участником займов обществу, такие действия признаются направленными на формирование искусственной кредиторской задолженности, в обход интересов участника корпорации, то есть совершены при наличии признаков злоупотребления правом. Из материалов дела следует, что заявляя требования о признании несостоявшимся перехода прав и обязанностей от ООО «Макоер» к ЗАО «Макоер» по односторонней сделке выходу ООО «Ле'мур» из состава участников ООО «Макоер», истец указал, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А35-5002/2016 были применены последствия признаний недействительной сделки по выплате ООО «Ле'мур» действительной стоимости доли в ООО «Макоер», при этом суд указал, что ООО «Ле'мур» в установленном законом порядке вправе обратиться за выплатой действительной стоимости доли, при этом не разрешил вопрос о переходе к ЗАО «Макоер» обязанности по выплате ООО «Ле'мур» действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников ООО «Макоер». Рассматривая названные требования по существу, суды первой и апелляционной инстанций в нарушение положений части 4 статьи 291.14 АПК

результаты хозяйственной деятельности за последние годы, свидетельствующие о фактической невозможности осуществить выплату действительной стоимости доли за счет текущей деятельности Общества или за счет иного имущества, а также значительный размер денежных требований по настоящему делу, участник Общества ФИО7 принял оспариваемое решение и составил акт приема- передачи недвижимого имущества во избежание обращения взыскания на имущество. При этом контроль вышедших участников ФИО2, ФИО3 и ФИО4 за Обществом сохранен. Суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу, что вывод актива в виде принадлежавшего Обществу недвижимого имущества, которое использовалось им для осуществления хозяйственной деятельности, осуществлен при отсутствии разумной экономической цели, имеет очевидные признаки действий, совершенных с единственной целью - невыплаты истцам действительной стоимости доли и намерением причинить им имущественный вред (статья 10 Гражданского кодекса). Дополнительным подтверждающим обстоятельством является то, что спор между сторонами ведется лишь в части определения размера подлежащей выплате действительной стоимости доли, факт необходимости такой выплаты ответчиком не оспаривается, мер, направленных на выплату истцам

Иркутской области от 3 февраля 2014 года (суд первой инстанции – Рукавишникова Е.В.) в иске отказано. Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2015 года решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, общество обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение в Четвертый арбитражный апелляционный суд. По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы суда апелляционной об имеющих значение для дела обстоятельствах не соответствуют имеющимся в деле доказательствам; экспертиза проведена с нарушениями требований нормативно правовых актов; действительная стоимость доли истицы подлежала расчету с учетом обязательства общества по выплате действительной стоимости доли ФИО5 Заявитель также указал на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, а именно положений части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В отзыве на кассационную жалобу гражданка ФИО3 с изложенными в

правомерно обратился с иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.03.2014 по 13.01.2015 (287 дней просрочки). Вывод суда первой инстанции о том, что в данном случае расчет суммы иска в порядке ст. 395 ГК РФ должен происходить от суммы, взысканной судом по делу № А55-7722/2014, в размере 293 076 030 рублей, суд апелляционной инстанции находит неправильным. Как уже было отмечено, в соответствии со вступившими в законную силу судебными актами действительная стоимость доли истца составляет 336 869 000 руб. В соответствии с пунктом 1 статьи 226 Налогового кодекса Российской Федерации российские организации от которых или в результате отношений с которыми налогоплательщик получил доходы, обязаны исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога, исчисленную в соответствии со статьей 224 настоящего Кодекса с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей. В соответствии с пунктом 4 статьи 226 Налогового кодекса Российской Федерации налоговые агенты обязаны удержать начисленную сумму налога непосредственно из

имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Как правильно установил суд первой инстанции, в нарушение требований указанных нормативных актов действительная стоимость доли в уставном капитале ответчиком не выплачена. Обществом не была произведена выплата действительной стоимости долей бывшим участникам, со ссылками на то, что по мнению Общества, обоснованная стоимость долей, не может быть более 280 157 рублей (каждому из истцов). В ходе судебного процесса, в связи с невозможностью урегулирования спора во внесудебном порядке, проводилась судебная экспертиза, документы с выводами эксперта приобщены к материалам дела. Судом была назначена судебная экспертиза на предмет определения действительной стоимости доли, принадлежавшей

ответчиком доводы об исполнении обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли. Как следует из имеющихся в материалах дела платежных поручений, частичное исполнение обязательств по выплате истцу стоимости доли незначительными платежами начало осуществляться лишь с апреля 2017 г. При этом, большая часть денежных средств в сумме 1357397 руб. была перечислена ООО «Стэп» уже после обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском. Доводы истца о неполной выплате обществом «Стэп» на момент вынесения оспариваемого судебного акта действительной стоимости доли в связи с занижением ответчиком стоимости чистых активов общества, подлежащих учету при определении действительной стоимости доли, подтверждена Заключением комиссии экспертов №709-17/Э, предметом которого являлось исследование на основании определения суда от 23.08.2017 г. по делу №А60-25520/2017, рыночной стоимости проданных в соответствии с оспариваемыми сделками объектов недвижимости. Согласно расчету истца, задолженность общества перед ФИО1 по выплате действительной стоимости доли с учетом частичного исполнения обязательств перед истцом, составляет 1722605 руб. Доказательств того, что после отчуждения обществом

и обследования эксперты ООО «ЦОЭК «Автопрогресс» не установили, что спорный объект является незавершенным, следовательно, эксперты неверно определили действительную стоимость доли ФИО1 в размере 20 процентов в уставном капитале Общества; указанная судебная экспертиза является ненадлежащим доказательством, поскольку эксперты имеют квалификационный аттестат по оценке недвижимости, а не по оценке бизнеса; бухгалтерский баланс по состоянию на 2018 год, сданный в ИНФС по городу Чебоксары 01.04.2019, не может быть признан допустимым доказательством и положен в основу судебного акта; действительная стоимость доли подлежит определению на основании данных бухгалтерского баланса за третий квартал 2019 года, то есть за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе их общества; действия ФИО1 нельзя признать добросовестными, в связи с тем, что он не передал активы действующему руководителю. Заявитель не согласен с выводом суда о получении первого заявления истца о выходе из Общества 16.12.2019, утверждает, что директором Общества было получено лишь одно заявление ФИО1 03.01.2020, почтовым работником заявление было

подсудимой ФИО1 в судебном заседании следует, что она, соглашаясь с тем, что у П. В.Н. была доля в ООО «Д.», перешедшая при ликвидации общества не к обществу, а лично к ней, отказывается передать ее П. В.Н., поскольку считает, что П. В.Н., уклонявшийся от исполнения своих обязанностей в ООО «Д.», должен ей; согласно заключению судебной оценочной экспертизы, рыночная стоимость объекта недвижимости земельного участка с расположенным на нем зданием столярно-обойного цеха составляет 2549000 рублей; согласно акту, действительная стоимость доли П. В.Н. в ООО «Д.» составляет 1283215,5 рублей; из исследованных в судебном заседании документов, составленных в ходе ликвидации ООО «Д.», в числе которых бухгалтерский баланс (ликвидационный), выписки из протоколов общего собрания ООО «Д.», следует, что ФИО1, несмотря на наличие у ООО «Д.» обязательств по переходу доли П. В.Н. обществу, распределению его доли между участниками общества пропорционально их долям, единолично приняла решение о передаче себе в собственность оставшегося после ликвидации имущества: земельного участка и

Тракторозаводскому району г. Челябинска, ООО «Промжилстрой» в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, причину неявки суду не сообщили. Суд постановил решение об отказе ФИО1 в удовлетворении заявленных требований. Не согласившись с данным решением, ФИО1 обратился в Челябинский областной суд с апелляционной жалобой, в которой прост решение суда отменить. В обоснование жалобы указал, что на момент проведения налоговой проверки и принятия оспариваемого ненормативного правового акта ООО «Промжилстрой» не был произведен расчет действительной стоимости доли , подлежащей выплате. Арбитражным судом Челябинской области 01 июля 2015 года вынесено решение, которым установлены обстоятельства опровергающие обоснованность оспариваемого ненормативного правового акта. Полученные ФИО1 в 2009-2011 годах денежные средства в сумме **** руб. **** коп. не являются доходом, так как получены взаймы и не подлежат налогообложению. Налоговым органом не представлено доказательств отсутствия у налогового агента возможности удержать у налогоплательщика сумму налога, также не представлено письменное сообщение от налогового агента о