Акт приема передачи прав - гражданское законодательство и судебные прецеденты

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.07.2019 по делу № А40-178395/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Левастра» (далее – общество) к акционерному обществу «Агентство финансирования жилищного строительства» (далее – АО «АФЖС»), акционерному обществу «Дом РФ», ФИО1 о признании договора уступки прав (требования) от 14.11.2017 № 06/4185-17, акта приема-передачи прав от 21.11.2017 № 06-4362-17, приложения № 1 к акту приема-передачи прав от 21.11.2017 недействительной (ничтожной) сделкой с применением последствий признания сделки недействительной; о приостановлении процедуры ликвидации юридического лица АО «АФЖС», у с т а н о в и л : общество обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.07.2019 по делу № А40-178395/2018, одновременно заявив ходатайство об уменьшении размера государственной

апелляционного суда от 15.04.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.07.2019 по тому же делу по иску, уточненному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, общества с ограниченной ответственностью «Левастра» (далее – общество «Левастра») к акционерному обществу «Агентство финансирования жилищного строительства» (далее – АО «АФЖС»), акционерному обществу «Дом РФ» (далее – общество «Дом РФ»), ФИО1 о признании договора уступки прав (требования) от 14.11.2017 № 06/4185-17, акта приема-передачи прав от 21.11.2017 № 06-4362-17, приложения № 1 к акту приема-передачи прав от 21.11.2017 (ничтожным) с применением последствий признания сделки недействительной, о приостановлении процедуры ликвидации юридического лица АО «АФЖС», установил: решением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.07.2019, в удовлетворении иска отказано. В кассационной жалобе общество «Левастра» ссылается на неправильное применение арбитражным судом норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся

иску общества к публичному акционерному обществу «Банк «Первомайский» (г. Москва; далее – банк), установил: общество (цессионарий) обратилось в арбитражный суд к банку (цедент) с иском о признании расторгнутым договора уступки требования (цессии) от 31.08.2018 № 28-УРПА, о возложении на банк обязанности принять от общества по акту приема-передачи права требований к должникам по кредитным договорам в сумме 392 415 126,34 руб., а также вернуть обществу уплаченные 4 500 000 руб. Решением от 15.11.2019 иск удовлетворен. Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.02.2020, оставленным без изменения постановлением суда округа от 02.07.2020, принят частичный отказ общества от иска в части возложения на банк обязанности принять по акту приема-передачи права требований к должникам по кредитным договорам в сумме 175 651 529,95 руб., указанные в приложениях № 1 к дополнительным соглашениям от 17.10.2018 № 1 и от 19.11.2018 № 2 к договору цессии, решение в данной части отменено, производство по делу прекращено. Требования о возврате банком

взыскания на дебиторскую задолженность ООО «Одиссей» в связи с ее отсутствием. Кассационная жалоба мотивирована несогласием заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой представленных в дело доказательств. Между тем в соответствии с положениями АПК РФ установление фактических обстоятельств, исследование и оценка доказательств относится к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций. Так, как установили суды первой и апелляционной инстанций, 10.06.2013 между ООО «Одиссей» (цедент) и ООО «Галеон» (цессионарий) заключен договор об уступке прав требования, составлен акт приема-передачи прав (требования). Согласно данному договору цедент передает цессионарию право требования задолженности с ОАО «Черкизовский мясоперерабатывающий завод» на сумму 279 800 руб. Согласно акту приема-передачи прав (требования) цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору на перевозку грузов автомобильным транспортом от 01.04.2013 № 29 уступает последнему право требования услуг по договору транспортной экспедиции от 24.07.2012 на сумму 279 800 руб. в объеме и на условиях, установленных договором между цедентом и должником. Согласно статье

в итоговом протоколе заседания комиссии по проведению торговой процедуры «Публичное предложение продавца № 1112637», опубликованном 13.03.2013 в 17 часов 02 минуты. По итогам торгов победителем признано ООО «Тимашевский сахар» (ныне – ООО «Вектор») по цене предложения 793 147 рублей 17 копеек, с победителем заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности (прав требования) от 15.03.2013. Письмом от 23.10.2013 истец предложил ответчику расторгнуть указанный договор купли-продажи и подписать соответствующее соглашение о его расторжении. Ссылаясь на то, что акт приема-передачи прав требования между сторонами не подписан, сведения в договоре в отношении организаций-дебиторов отражены неверно, размер задолженности некоторых организаций дебиторов в части копеек указан неправильно, соглашение о расторжении договора ответчиком в не заключено, истец обратился в арбитражный суд с иском. Возражая против иска, ответчик сослался на вступивших в законную силу судебные акты по делам № А32-38667/2009, А32-13819/2013 в рамках которых уже трижды рассматривался вопрос о действительности торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи от

внесудебном порядке путем уступки права требования в пользу залогодержателя (истца), при этом стороны пришли к соглашению о том, что такая уступка не требует каких-либо дополнительных согласований между сторонами настоящего договора залога либо оформления путем составления отдельного документа. Стороны договорились считать данный договор залога смешанным договором, условия которого одновременно являются соглашением об уступке права требования. В материалы дела обществом представлено уведомление истца в адрес АО «Энергопроект» от 23.05.2016 о начале обращения взыскания, а также акт приема-передачи прав (требований) по договору залога в связи с обращением взыскания (выписка в части требований к ответчику ООО «ЛОМО-Прибор»); конкурсным управляющим АО «Энергопроект», как стороной по договору залога, были представлены договор залога с полным реестром обеспечивающих договоров, акт приема-передачи прав требований от 03.06.2016. В связи с обращением взыскания на имущественные права (являющиеся предметом залога по договору залога), права требования были переданы истцу по акту приема-передачи прав требований от 03.06.2016, в частности по договору подряда от

исходя из общей суммы денежных средств, перечисленных ООО «Магнатэк» Компании во исполнение Договоров от 09.01.2014, 13.01.2014, 01.07.2014 и 08.07.2014, у Компании возникла задолженность в сумме 702 000 руб. по Договору от 09.01.2014, 372 000 руб. по Договору от 13.01.2014, 1 185 661 руб. 47 коп. по Договору от 01.07.2014 и 225 221 руб. 31 коп. по Договору от 08.07.2014. По договору цессии от 13.03.2015 (с учетом соглашения от 10.04.2015 о внесении изменений в акт приема-передачи прав ) ООО «Магнатэк» (цедент) уступило ООО «Битола» (цессионарий) право требования к перечисленным в приложении № 1 к этому договору должникам цедента, включая Компанию, в объеме и на условиях, существующих к моменту перехода прав, а также права требования уплаты процентов, штрафов, пеней иные права, возникшие из договоров между цедентом и должниками. По договору цессии от 23.03.2015 № 3/15 ООО «Битола» (цедент) уступило Обществу (цессионарию) права требования к Компании в объеме и на условиях, существующих

права на использование автоматизированной системы «Аванкор: Мидлофис» – программного продукта, предназначенного для учета финансовых вложений, оценки эффективности финансовых вложений, построения управленческой отчетности по инвестиционным портфелям. Согласно пункту 1.2. договора от 27.12.2021 № М-2111/1188 дистрибутив программного обеспечения (далее – ПО) (установочный файл) предоставляется в электронном виде путем отправки ссылки лицензиату на электронную почту. В силу пункта 2.1 договора право использования ПО считается предоставленным с момента подписания сторонами акта приема-передачи прав. Ответчик представляет истцу подписанный акт приема-передачи прав в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты оплаты вознаграждения, указанного в пункте 3.1 упомянутого договора. Лицензиат подписывает предоставленный лицензиаром в двух экземплярах оригинал акта приема-передачи прав в течение 5 рабочих дней с момента получения такого акта. Подписанную версию оригинала акта приема-передачи прав лицензиат направляет лицензиару на адрес, указанный в пункте 2.3.1 договора. Согласно положениям пункта 3.1 договора размер вознаграждения по договору составляет 379 000 рублей. По платежному поручению от 27.12.2021 № 119

уступки прав требования. Однако к исковому заявлению, указанного договора уступки прав требований не прилагается. В качестве доказательств, подтверждающих наличие между ООО «Феникс» и АО «Тинькофф Банк» отношений об уступке прав требований по кредитным договора, истцом представлены: копия генерального соглашения <номер изъят> в отношении уступки прав (требований), заключенного между ЗАО «Тинькофф Кредитные Системы» Банк и ООО «Феникс» ДД.ММ.ГГГГ; -копия дополнительного соглашения к Генеральному соглашению <номер изъят> в отношении уступки прав (требований) от ДД.ММ.ГГГГ; - акт приема-передачи прав требования к Договору уступки прав (цессии); Указанные соглашения между ЗАО «Тинькофф Кредитные Системы» Банк и ООО «Феникс», содержат положения о взаимных обязательствах Банка и ООО Феникс об уступке и приеме - передаче неопределенного объема прав требования по кредитным договорам к неопределенному кругу лиц. Договор об уступке прав требования задолженности по кредитному договору, заемщиком по которому является ответчик ФИО2 и, на наличие которого ООО «Феникс» ссылается как на основание своих требований к ответчику ФИО2,

требований не прилагается. В качестве доказательств, подтверждающих наличие между ООО «Феникс» и АО «Тинькофф Банк» отношений об уступке прав требований по кредитным договорам, истцом представлены: - копия генерального соглашения <номер изъят> в отношении уступки прав (требований), заключенного между ЗАО «Тинькофф Кредитные Системы» Банк и ООО «Феникс» от ДД.ММ.ГГГГ; -копия дополнительного соглашения к Генеральному соглашению <номер изъят> в отношении уступки прав (требований) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между АО «Тинькофф Банк» и ООО «Феникс»; - акт приема-передачи прав требования к Договору уступки прав (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ Указанные соглашения между ЗАО «Тинькофф Кредитные Системы» Банк и ООО «Феникс», содержат положения о взаимных обязательствах Банка и ООО Феникс об уступке и приеме - передаче неопределенного объема прав требования по кредитным договорам к неопределенному кругу лиц. Договор об уступке прав требования задолженности по кредитному договору, заемщиком по которому является ответчик ФИО1 и, на наличие которого ООО «Феникс» ссылается как на основание своих требований к

уступки прав требования. Однако к исковому заявлению, указанного договора уступки прав требований не прилагается. В качестве доказательств, подтверждающих наличие между ООО «Феникс» и АО «Тинькофф Банк» отношений об уступке прав требований по кредитным договора, истцом представлены: копия генерального соглашения <номер изъят> в отношении уступки прав (требований), заключенного между ЗАО «Тинькофф Кредитные Системы» Банк и ООО «Феникс» ДД.ММ.ГГГГ; -копия дополнительного соглашения к Генеральному соглашению <номер изъят> в отношении уступки прав (требований) от ДД.ММ.ГГГГ; - акт приема-передачи прав требования к Договору уступки прав (цессии); Указанные соглашения между ЗАО «Тинькофф Кредитные Системы» Банк и ООО «Феникс», содержат положения о взаимных обязательствах Банка и ООО Феникс об уступке и приеме - передаче неопределенного объема прав требования по кредитным договорам к неопределенному кругу лиц. Договор об уступке прав требования задолженности по кредитному договору, заемщиком по которому является ответчик ФИО1 и, на наличие которого ООО «Феникс» ссылается как на основание своих требований к ответчику ФИО1,

«Первое коллекторское бюро». Вместе с тем, в материалах дела не имеется каких-либо доказательств, первичных документов, договоров уступки права требования на указанную сумму. Поскольку ОАО «Первое коллекторское бюро» не является кредитной организацией, долг продан данной организации. Однако, подтверждений тому ответчиками не представлено. Определить объем переданных прав (требований) от Банка к Компании в отношении конкретного физического лица - необходимо наличие двух документов, являющихся приложением к Дополнительному соглашению от <дата> – Реестр всех кредитных договоров и Акт приема-передачи прав требования на дату перехода прав. При этом оба документа должны быть подписаны Сторонами по Дополнительному соглашению от <дата>. АО ««Тинькофф Банк» в обоснование своих возражений не представил Реестр кредитных договоров, по которым уступлено право требования, представленный Акт приема-передачи прав требования, содержащий перечень должников, не читабелен, не заверен соответствующим образом в нарушение требований п.2 ст.71 ГПК РФ. Акт приема-передачи прав требования подписан не стороной по договору Дополнительного соглашения от <дата>, не председателем ФИО2, а