Аудит уставного капитала - гражданское законодательство и судебные прецеденты

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 307-ЭС21-11584 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 02 августа 2021г. Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АФК-Аудит» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2019 по делу № А56-101129/2018, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.03.2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Концепция сервиса» (далее - общество) к обществу с ограниченной ответственностью «АФК- Аудит» (далее - компания) о взыскании 2 630 365 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале компании УСТАНОВИЛ: решением суда первой инстанции от 25.10.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 решение изменено; с компании в пользу общества взыскано 509 365 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли; в остальной части в иске отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.03.2021 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 отменено, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

изучения доводов кассационной жалобы по материалам дела № А40-213454/2020, истребованного из Арбитражного суда города Москвы, не установлено. В соответствии с пунктом 5 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками. В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, уставом общества, аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества должен быть проведен по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале акционерного общества составляет десять и более процентов. Статьей 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» (далее - Закон об аудиторской деятельности) предусмотрены случаи, в которых проведение аудита является обязательным и из указанной нормы не следует необходимость проведения обязательного аудита по требованию акционеров, владеющих десятью и более процентов ценных бумаг. Устав общества «Рождественно» (раздел 18) также не устанавливает случаи и порядок проведения аудиторской проверки

от ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОН-АУДИТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 426060 <...>) надлежащим образом заверенные копии следующих необходимых для рассмотрения дела документов: - Рабочей документации к Аудиторскому заключению о состоянии финансовой отчетности ООО «Паритет» от 07.02.2018, содержащую в том числе: «Аудит вступительного сальдо на 01.01.2017г.»; «Аудит дебиторской задолженности по счету 76»; «Копии актов сверок с дебиторами»; «Аудит оценочных резервов «резерва по сомнительным долгам», в том числе копии договоров по уступке права требования; « Аудит уставного капитала » «Аудит финансовых вложений», в том числе копии договоров займа. Руководствуясь статьями 66, 184-186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики ОПРЕДЕЛИЛ: Истребовать от ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОН-АУДИТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 426060 <...>), надлежащим образом заверенные копии следующих необходимых для рассмотрения дела документов: - Рабочей документации к Аудиторскому заключению о состоянии финансовой отчетности ООО «Паритет» от 07.02.2018, содержащую в том числе: «Аудит вступительного сальдо на 01.01.2017г.»; «Аудит дебиторской задолженности

от ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОН-АУДИТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 426060 <...>), надлежащим образом заверенные копии следующих необходимых для рассмотрения дела документов: - Рабочей документации к Аудиторскому заключению о состоянии финансовой отчетности ООО «Паритет» от 07.02.2018, содержащую в том числе: «Аудит вступительного сальдо на 01.01.2017г.»; «Аудит дебиторской задолженности по счету 76»; «Копии актов сверок с дебиторами»; «Аудит оценочных резервов «резерва по сомнительным долгам», в том числе копии договоров по уступке права требования; « Аудит уставного капитала » «Аудит финансовых вложений», в том числе копии договоров займа. Представление суду запрошенной информации возможно в электронном виде через официальный сайт в сети Интернет для подачи документов в арбитражный суд в электронном виде: http://my.arbitr.ru. Запрашиваемую информацию (документы) необходимо представить в Арбитражный суд Удмуртской Республики в пятидневный срок с момента получения настоящего определения со ссылкой на номер дела (тел. (<***>), помощник судьи – Г.Ф. Баталова, секретарь судебного заседания – Т.В. Королева). Разъяснить лицам, от

директоров ОАО СП «Химреактив» от 24 декабря 2012 года был утвержден выпуск именных обыкновенных акций в количестве 1 152 740 штук номинальной стоимостью одной акции 100 руб., размещенных путем приобретения акций общества Республикой Башкортостан, при преобразовании в акционерное общество государственного предприятия в процессе приватизации, а также был утвержден отчет об итогах выпуска именных обыкновенных акций в количестве 1 152 740 штук при преобразовании в акционерное общество государственного предприятия. Кроме того, по результату проведенного аудита уставного капитала (письменная информация (аудиторский отчет), подготовленная руководству ОАО СП «Химреактив» специалистами аудиторской фирмы «Башинформаудит», по результатам проверки, проведенной в соответствии с договором от 16.01.2014 года № 180) указано следующее: Уставный капитал не оплачен в части внесения в него недвижимого имущества (зданий, строений, земельного участка), так как передача прав собственности не зарегистрирована на ОАО; Нарушен порядок формирования уставного капитала; Составлено решение о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска ценных бумаг от 24.12.2012г., при

юридических лиц внесена запись о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения ООО «Формула детства». 7 апреля 2021 вышеуказанное нежилое помещение передано ООО «Центральный Дом Мебели» по акту приема-передачи ООО «Формула детства» с последующей государственной регистрацией перехода права собственности за вновь созданным юридическим лицом. Истец указывает, что в 2022 в отношении ООО «ЦДМ» проведен аудит о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности и соответствии порядка ведения бухгалтерского учета законодательству РФ (аудитор ООО « Аудит-Эксперт»). По результатам аудита уставного капитала установлено следующее: В 2019 проведена реорганизация общества в форме выделения. В результате выделения создается новое общество - ООО «Формула детства». Размер уставного капитала формируется за счет доли участника ООО «ЦДМ» -ФИО2 в размере 1 380 310 руб. Учредителем вновь образованного общества утвердили ФИО2 В связи с реорганизацией произошло уменьшения уставного капитала за счет уменьшения доли участника ФИО2 на сумму 273 131 руб. и составил 35 755 610 руб. Согласно передаточного акта от

от 30.10.2013г. по делу № А14-5325/2013 ООО «ТЕХПРОМЛИТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении организации открыто конкурсное производство, которое определением Арбитражного суда Воронежской области продлено на шесть месяцев. В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим должника проведена инвентаризация имущества и составлена инвентаризационная опись №3 от 06.08.2014г., согласно которой ООО «ТЕХПРОМЛИТ» принадлежит доля в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМЛИТ» размером …% номинальной стоимостью … руб. 08.09.2014г. ООО «ТЕХПРОМЛИТ» заключило договор с ООО «Светла Аудит» возмездного оказания оценочных услуг на оценку вышеуказанной доли в уставном капитале . Согласно отчету № 2014/1050-01 об оценке рыночной стоимости в капитале ООО «ТЕХПРОМЛИТ» в размере …% рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на 08.09.2014г. составила … руб. Ссылаясь на ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ФЗ «Об оценочной деятельности», истец полагает, что данная величина рыночной стоимости доли в уставном капитале является недостоверной и существенно заниженной, что нарушает права Попова В.В. как конкурсного кредитора ООО «ТЕХПРОМЛИТ», и просит признать величину рыночной стоимости

с 2, 1 в пользу ООО "БГ Менеджмент" подлежит взысканию компенсация стоимости услуг лиц (проверяющих организаций), проводивших проверку деятельности, хозяйственных операций, анализ/экспертизу финансовых, бухгалтерских, юридических документов, технический аудит/экспертизу в размере 100 %, поскольку в соответствии с отчетами АО «Строительная компания «ИРБИС» и ООО "АФК-Аудит" выявлены обстоятельства, препятствующие заключению сделки. Согласно представленным отчетам АО «Строительная компания «ИРБИС» и ООО "АФК- Аудит" не представляется возможным проверить риски связанные с приобретением акций АО «Пансионат «Фрегат» и доли ООО «Санаторий «КОРАЛЛ», т.к. были предоставлены не в полном объеме документы, относящиеся к анализу уставного капитала , акций, реестра акционеров, документов о выпуске акций и перехода права собственности на акции, не возможно установить цепочку перехода права собственности на акции. Выводы аудиторов свидетельствуют о ( значительных финансовых затратах для осуществления ремонтных работ здания Пансионата «Фрегат» и столовой и приведение их в надлежащее техническое состояние, в том числе на работы по реконструкции, ремонтно-восстановительные работы, модернизацию системы IT,

для реализации имущество должника в течение десяти дней со дня вынесения постановления о передаче имущества должника на реализацию. Передача специализированной организации имущества должника для реализации осуществляется судебным приставом-исполнителем по акту приема-передачи. Постановлением заместителя начальника отделения – заместителя старшего судебного пристава МО СП по ОИП УФССП России по РД ФИО10 от <дата> для оценки арестованного имущества привлечен оценщик ООО АК «ЦЕСТРИС-АУДИТ». В соответствии с отчетом оценщика ООО АК «ЦЕСТРИС- АУДИТ» № О-29-04/2021-1 от <дата> рыночная стоимость 100% доли учредителя ФИО1 в уставном капитале ООО «Полифарм» составляет 1 515 000 рублей. Постановлением заместителя начальника отделения – заместителя старшего судебного пристава МО СП по ОИП УФССП России по РД ФИО10 от <дата> приняты результаты оценки в соответствии с отчетом оценщика №. Постановлением заместителя начальника отделения – заместителя старшего судебного пристава МО СП по ОИП УФССП России по РД ФИО10 от <дата> в рамках исполнительного производства №-ИП в Территориальное управление Росимущества в РД на

Из материалов дела также следует, что 13.02.2017 года в качестве обеспечения обязательств между истцом и ответчиком ФИО2 заключен договор залога доли в уставном капитале, удостоверенный нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО11 зарегистрированный в реестре НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН. Согласно указанному договору истцу передано в залог имущество, принадлежащее ответчику на праве собственности, - доля в размере 51% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью « Аудит Регионов» (ОГРН <***>, ИНН - <***>). Номинальная и действительная стоимость заложенной доли составляет 20 400 (двадцать тысяч четыреста) рублей. Факт обременения доли, принадлежащей ответчику, в уставном капитале ООО «Аудит Регионов» залогом подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. В соответствии с п. 3.1 договора залога от 13.02.2017 года основанием для обращения взыскания на предмет залога, долю в уставном капитале ООО «Аудит регионов», признается неисполнение или ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору займа. Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 309, 310, 807, 808, 809, 810 ГК РФ, исходил из того,