Чистые активы меньше уставного капитала - гражданское законодательство и судебные прецеденты

бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли. По смыслу названных норм действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 №836/09) При определении действительной стоимости доли суды приняли во внимание выводы судебной экспертизы от 22.09.2014 №35-14, проведенной ООО «Центр оценки и консалтинга»; согласно заключению экспертизы стоимость доли Савкина В.В. в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2013 составляет 3 254 354 руб. Установив, что в

вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды на основании представленных в дело документов бухгалтерского учета и заключения специалиста от 07.11.2014 установили, что по состоянию на 30.09.2012 величина чистых активов общества «Мильковский водоканал» составила 23 516 000 рублей. При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявленные требования, взыскав 10 220 760 рублей действительной стоимости доли и соответствующие суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. При расчете действительной стоимости доли правомерно исключен налог на доход физических лиц в размере 13%,который общество, являясь налоговым агентом, в соответствии с главой 23 Налогового кодекса Российской Федерации, обязано удержать у налогоплательщика и перечислить в бюджет. Доводы ответчика об отсутствии у истца права на выплату действительной стоимости доли, так как уставной капитал полностью был оплачен Вовк А.В. правомерно отклонен судами, поскольку законом не запрещено внесение вклада в уставной капитал не лично учредителем, а иным лицом за него. Согласно данным ЕГРЮЛ

ООО «АЛЕКС ПРАЙС», согласно которому рыночная стоимость 100 % долей уставного капитала общества составляет 329 700 000 руб. и рассчитана как разница между рыночной стоимостью чистых активов общества - 373 731 000 руб., сформированных пятью земельными участками в Московской области, и рыночной стоимостью пассивов общества - 44 039 000 руб. По мнению истца, действительная (рыночная) стоимость его доли составляет 20 606 250 руб. как соответствующая части стоимости чистых активов общества 329 700 000 руб. пропорционально его доли 6,25 % в уставном капитале общества. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 8, статьей 12, пунктом 2 статьи 14, пунктами 6.1, 8 статьи 23, пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений), статьями 3, 4 Федерального закона от 16.07.1998 г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», пунктами 1, 3 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного

28.08.2014 № 84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса. Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. По мнению общества «Эшалон» истец в иске указал документы за рамками установленного вышеобозначенными нормами права перечня документов для определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Также истец просит предоставить документы, в отношении предоставления которых даже участнику общества законодательством установлены ограничения исходя из времени их составления (за последние три года), их содержания (конфиденциальность, персональные данные) и пр. Между тем согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента

его доли. Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее – Порядок). В пунктах 4 - 7 Порядка указано, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4). Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5). Обязательства, принимаемые к расчету включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6). Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по

за счет которого возможно погасить задолженность перед кредиторами, также не представлено. Из представленного в материалы дела анализа финансового положения и эффективности деятельности ООО «Арт Хардвуд» за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 от 02.10.2023, подготовленного аудитором Ладейщиковой Е.Х., за проверенный период у ООО «Арт Хардвуд» выявлено наличие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. Указанный анализ выявил следующие показатели результатов деятельности ООО «Арт Хардвуд»: - критическое значение коэффициента автономии (из-за фактического отсутствия собственного капитала); - чистые активы меньше уставного капитала , при этом за период имело место снижение величины чистых активов; - коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами имеет критическое значение; - значительно ниже нормального значения коэффициент текущей (общей) ликвидности; - крайне неустойчивое финансовое положение по величине собственных оборотных средств; - за рассматриваемый период получен убыток от продаж (- 612 тыс. руб.), более того наблюдалась отрицательная динамика по сравнению с аналогичным периодом прошлого года (- 193 тыс. руб.); - убыток от финансово-хозяйственной деятельности

5 - выводы по результатам финансового анализа указано следующее: показатель обеспеченности обязательств должника по состоянию на 31.12.2013 равен 0,72 (недостаточная величина активов, пригодных для расчета по имеющимся обязательствам), чистый убыток от финансово-хозяйственной деятельности за последний год составил 57 286 тыс. рублей, полная зависимость организации от заемного капитала (отрицательная величина собственного капитала), на 31.12.2013 значение коэффициента обеспеченности собственными оборотными средствами. Рвное -2,68, характеризуется как критическое, критическая рентабельность активов, составившая на 2013 год -37,7%, чистые активы меньше уставного капитала , при этом за период имело место снижение величины чистых активов, за последний год получен убыток до уплаты процентов и налогов (EBIT) в сумме 50 994 тыс. рублей, более того наблюдалась отрицательная динамика показателя (-52 941 тыс. руб. по сравнению с предыдущим значением), коэффициент текущей ликвидности (0,43) существенно ниже принято для данного показателя критерия (1), наиболее ликвидных активов (денежных средств и краткосрочных финансовых вложений) недостаточно для гарантированного погашения текущих обязательств (коэффициент абсолютной

руб. (страница 38 анализа). Среди критических финансовых показателей можно выделить такие: - полная зависимость организации от заемного капитала (отрицательная величина собственного капитала); - показатель обеспеченности обязательств должника на последний день анализируемого периода (31.12.2020г.) равен 0,46 (сумма ликвидных и скорректированных внеоборотных активов лишь частично покрывает обязательства перед кредиторами); - значение коэффициента обеспеченности собственными оборотными средствами, равное -1,46, характеризуется как критическое; - критическая рентабельность активов, составившая за период с 01.01.2020 по 31.12.2020 -35,6%; - чистые активы меньше уставного капитала , при этом за период имело место снижение величины чистых активов; - за последний год получен убыток до уплаты процентов и налогов в сумме 54 990 тыс. руб., более того, наблюдалась отрицательная динамика показателя (-79 681 тыс. руб. по сравнению с предыдущим значением); - коэффициент текущей ликвидности (0,02) существенно ниже принятого для данного показателя критерия (1); -наиболее ликвидных активов (денежных средств и краткосрочных финансовых вложений) недостаточно для гарантированного погашения текущих обязательств (коэффициент

уменьшились, собственный капитал снизился в 14 раз, коэффициент автономии (т.е. зависимость организации от заемного капитала) к 31.12.2016 уменьшился в 1,28 раз, резко уменьшился коэффициент обеспеченности материальных запасов, прибыль от продаж в 2016 году по сравнению с 2015 годом снизилась на 87,3 %, убытки от прочих операций увеличились на 44,8 %. Рабочая комиссия пришла к выводу о том, что в регулируемой организации наблюдается значительное падение рентабельности продаж; не соблюдается нормальное соотношение активов, а чистые активы меньше уставного капитала ; организация полностью зависит от заемного капитала; крайне неустойчивое финансовое положение; а убыток за 2016 год составил 531.790 тыс. руб. Рейтинговая оценка финансового состояния АО «К-Чэнерго» составляет оценку «С» - очень плохое (т. 2 л.д. 51). При таких обстоятельствах суд соглашается с мнением административного ответчика и находит расходы ГП по статье «Услуги по управлению» за 2016 год и заявленные расходы на 2018 год экономически необоснованными, так как услуги Управляющей организации не приносят

отмены решения суда, изучив дело, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта по правилам ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия не находит оснований к его отмене в связи со следующим. При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлено и следует из материалов дела, что Хайруллина К.Н. работала в АО «УЭК Иркутской области с Дата изъята ведущим специалистом абонентского отдела. Заключением по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности АО «УЭК Иркутской области» от 06.05.2017 установлено, что чистые активы меньше уставного капитала общества третий год подряд. Необходимо предложить решение о несоответствии величины чистых активов общества величине УК до 30.06.2017 (п. 7). Дана рекомендация: до 30.06.2017 вынести решение СД Общества вопрос о приведении ЧА к величине УК или поставить вопрос о ликвидации Общества. Согласно Протоколу №1/2017 от 26.06.2017 годового общего собрания акционеров АО «УЭК Иркутской области» на повестку дня поставлен вопрос о ликвидации АО «УЭК Иркутской области» и создании ликвидационной комиссии. Вместе с тем, решение