Действительная стоимость доли при отрицательных чистых активах - гражданское законодательство и судебные прецеденты

апелляционного суда от 19.06.2014 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.10.2014 по тому же делу по искам гражданина ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ТетраКомСервис» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 49,975%, а также гражданина ФИО1 о взыскании действительной стоимости доли в размере 50% в уставном капитале названного общества на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню его исключения из общества (11.10.2012), установил: решением Арбитражного суда Тюменской области от 02.12.2013, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014, в удовлетворении требований отказано вследствие установления по результатам экспертиз, назначенных судами, отрицательного значения величины чистых активов общества. Арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 10.10.2014 оставил решение от 02.12.2013 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 без изменения. В кассационной жалобе гражданин ФИО1 просит о пересмотре указанных судебных актов как не соответствующих фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам,

же ФИО2 в период исполнения ей же обязанностей руководителя общества. Эта же отчетность являлась предметом анализа при составлении отчета ООО «Авангард» № 22/0607-9, представленного истцом (т.1 л.д.98), копии документов представлялись экспертами для проведения экспертизы. Отклоняя при этом представленное истцом заключение о стоимости №22/0607-9 об определении рыночной стоимости 100% уставного капитала общества, выполненного обществом «Авангард», суд первой инстанции обоснованно учел, что рыночная стоимость доли не тождественна действительной стоимости доли. При этом, специалистами не учтен непокрытый убыток общества при расчете стоимости доли, и отрицательный размер чистых активов . Приведенный в апелляционной жалобе довод неправомерности определения величины стоимости доли, исходя из бухгалтерской отчетности 2020 года, противоречит действующему законодательству, прямо предусматривающему определение действительной стоимости доли исходя именно из бухгалтерской отчетности за период, предшествующий заявлению участника о его выходе из общества. Как уже отмечено ранее, оснований для непринятия отчетности в качестве надлежащей, апелляционным судом не установлено, исходя из того, что отчетность за 2020 год сдавалась

незаконность принятого по делу судебного акта. По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции при утверждении мирового соглашения не учтено следующее: спор о выплате действительной стоимости доли относится к категории корпоративных споров, Общество признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим фактически признан долг перед истцами, признание долга конкурсным управляющим нарушает права и интересы оставшихся участников Общества, стоимость активов Общества на спорный период составляла отрицательную величину, признанная конкурсным управляющим действительная стоимость долей истцом не соответствует действительности, судебным актом по другому делу установлена отрицательная стоимость чистых активов Общества, судом неправомерно отказано в назначении по делу экспертизы. ФИО1 и ФИО4 в отзыве на кассационную жалобы просили оставить обжалованный по делу судебный акт без изменения, поскольку при новом рассмотрении указания суда кассационной инстанции исполнены, истцы согласны с определенным в мировом соглашении размером долей, заявителями кассационной жалобы не указано на нарушение их прав и интересов мировым соглашением, судебный акт по иному делу не может повлиять на

выходе из состава участников общества, удостоверенным ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО6 нотариального округа город Тюмень Тюменской области. Указанное заявление поступило в общество 26.03.2020 и зарегистрировано за №16, о чем имеется отметка за подписью генерального директора. Истцом произведен расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества, которая составила – 1 694 000 руб. Невыполнение обществом обязанности по выплате ФИО2 действительной стоимости его доли в уставном капитале послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из отрицательного значения величины чистых активов общества, следовательно, и отсутствия оснований для удовлетворения исковых требований. Кассационная инстанция, оставляя судебные акты без изменения, исходит из следующего. В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или

экспертиза, производство которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью «АДВУС-НЕВА» ФИО4. Согласно представленному Заключению эксперта, чистые активы ООО «Гепард» с учетом рыночной стоимости отраженных в активах общества прав требования по вексельному обязательству по состоянию на 31.12.2019 имеют отрицательное значение, в связи с чем определить действительную стоимость 30% доли в уставном капитале ООО «Гепард» не представляется возможным. Данное Заключение экспертизы оценено судом как последовательное, полное, не содержащее противоречий. Изучив данное Заключение, заслушав объяснения эксперта ФИО4, а приобщив к материалам дела письменные ответы эксперта на вопросы истца, суд апелляционной инстанции не установил оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении повторной экспертизы. С учетом отрицательного значения чистых активов ООО «Гепард» по состоянию на 31.12.2019 суд первой инстанции обоснованно отказал Истцу в удовлетворении исковых требований. Как следует из бухгалтерского баланса ООО «Гепард» по состоянию на 31.12.2019 (т.1 л.д. 13), в составе активов были отражены: «Денежные средства и денежные эквиваленты» в сумме 14.000 руб.,

действительной стоимости доли, определением размера действительной стоимости доли по результатам судебной экспертизы, отсутствием доказательств введения в отношении Общества процедуры банкротства. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.04.2021 постановление суда апелляционной инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд. Постановление суда округа мотивировано не полным выяснением обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, отсутствием оценки апелляционным судом при удовлетворении требований ФИО2 выводов эксперта о положительном размере подлежащей выплате действительной стоимости доли при отрицательной величине стоимости чистых активов Общества. При новом рассмотрении постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 решение суда первой инстанции от 03.12.2020 оставлено без изменения. В обоснование судебного акта суд апелляционной инстанции указал на правомерность отказа в иске, поскольку судебной экспертизой установлена отрицательная величина стоимости чистых активов Общества, на момент выплаты действительной стоимости доли Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства). При этом, апелляционным судом отказано в назначении по делу дополнительной экспертизы, приобщении доказательств по делу, в

Покупателя. А отсутствие должной степени осмотрительности при приобретении вещи, проявляется в том, что совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у Покупателя сомнения в отношении права Продавца на его отчуждение, такие как быстрая смена предыдущих собственников, законность предыдущих сделок, и отсутствия притязаний иных лиц на приобретаемое имущество. Утверждает, что совокупность обстоятельств перехода прав на доли в уставном капитале ООО "Промпродсервис" к самому Обществу, в том числе принятие решений о выплате действительной стоимости доли при отрицательных чистых активах , при отсутствии для Общества экономической целесообразности сделок, свидетельствует о злоупотреблении участниками Общества ФИО7, ФИО4, ФИО5, ФИО3 и Генеральными директорами ФИО7 и ФИО10 своими правами. Общество лишилось основных средств (единственного ликвидного актива), что в совокупности повлекло нарушение прав и законных интересов истца, т.к. после выхода участников из Общества оно прекратило осуществление хозяйственной деятельности и обладает признаками недействующего юридического лица. Считает, что, исходя из наличия у ООО "Русагро-Сахар" нарушенного материально-правового интереса на

Какова действительная стоимость доли умершего участника ФИО2 в уставном капитале ООО «Корунд» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. Согласно заключению судебной оценочной экспертизы, проведенной экспертами ФИО27 (том 3 л.д.175-223) размер действительной стоимости доли умершего участника ФИО2 в уставном капитале ООО «Корунд» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 0 (ноль) руб. Из указанного заключения следует, что стоимость чистых активов ООО «Корунд» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет отрицательное значение, а именно: - (минус) 40 343 000 руб. У суда отсутствуют основания не доверять указанному заключению экспертов, поскольку оно проведено экспертами, имеющими соответствующую квалификацию и стаж работы, с учетом сведений бухгалтерской отчетности за отчетный период ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с положениями п.5 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Порядком определения стоимости чистых активов , утвержденным приказом Министерства финансов РФ № 84н от 28.08.2014. Таким образом, с учетом отрицательной стоимости чистых активов, выплата действительной стоимости доли участника – ФИО2 – его наследникам

общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества. То есть, стоимость доли определена исходя из императивных требований пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, регламентирующих порядок определения размера действительной стоимости доли, выплачиваемой участнику при его выходе из общества, на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества (10.04.2013), - то есть, из стоимости чистых активов по состоянию на 31.03.2013. Заключение аудиторской проверки, на которое ссылается суд апелляционной инстанции, что на 31.03.2013 собственный капитал общества является отрицательным (строка 1310) и составляет -638 000 руб. и, что соответственно, размер чистых активов на эту дату тоже является отрицательной величиной, не может заменить отчет об оценке, выполненный в порядке Федерального закона от 29.07.21998 №135 – ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», такая замена является нарушением норм материального права. Признание недопустимым доказательством приложение

по состоянию на указанную дату составляет отрицательное значение (минус 40 343 000 руб.). Обосновывая заявленные исковые требования, истцы ссылаются на то, что согласно заключению № 28/2018, подготовленного ООО «Яр-Оценка» (том 1 л.д.41-160), действительная стоимость доли в ООО «Корунд» в размере <данные изъяты> принадлежащая ФИО10 по состоянию на дату смерти ДД.ММ.ГГГГ, с учетом рыночной стоимости основных средств и материальных активов, с учетом задолженности по договорам займов, с учетом того, что данная сумма долга может быть признана судом суммой прощенного долга, составляет 43 350 000 руб.. Принимая указанное выше решение, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 1176, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом отрицательной стоимости чистых активов , выплата действительной стоимости доли участника ФИО10 его наследникам невозможна, в связи с чем, пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, исходя из того, что на момент открытия наследства стоимость доли