Действительная стоимость доли при выходе участника - гражданское законодательство и судебные прецеденты

действиями единоличного исполнительного органа, повлекшими причинение ущерба обществу в размере 2 232 884 рублей. Как следует из обжалуемых судебных актов, ФИО1, являвшийся участником общества, которому принадлежало 20% доли уставного капитала общества, заявил о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли. Учитывая, что обществом не выполнена обязанность, установленная статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) о выплате действительной стоимости доли при выходе участника из общества, и отклонив возражения общества, поскольку предусмотренные абзацем 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ограничения не препятствуют принятию судебного акта о взыскании действительной стоимости доли, суд удовлетворил первоначальное требование о выплате действительной стоимости доли в сумме 1 216 596 рублей, размер которой не оспаривался ответчиком. Отказывая в удовлетворении встречного требования, суд, руководствуясь статьями 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьями 15, 53 Гражданского кодекса Российской

общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его

соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. По смыслу положений Закона об обществах, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при исключении его участника из состава участников общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума

Судами при рассмотрении настоящего дела установлено, что участниками общества «Эшалон» являлись Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью «Спрингборн менеджмент энд трэйдинг ЛТД» с долей в уставном капитале в размере 75% номинальной стоимостью 916 500 руб. и общество «Меридиан» с долей в уставном капитале в размере 25% номинальной стоимостью 305 500 руб. Общество «Меридиан» обратилось к обществу «Эшалон» с требованием о предоставлении документов, необходимых для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом «Эшалон» истцу в связи с принятием последним решения о выходе из состава участников общества «Эшалон», оформленного нотариально удостоверенным заявлением от 08.07.2020. Поскольку в добровольном порядке требование о предоставлении документов ответчиком не исполнено, общество «Меридиан» обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу. Удовлетворяя частично иск, суды руководствовались статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), учли разъяснения, содержащиеся в абзаце 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего

направлена на защиту названных интересов. Исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доводы и доказательства, проанализировав условия соглашения, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды пришли к выводу, что размер действительной стоимости доли участника, подлежащей выплате вышедшему из общества участнику, подлежит определению только в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ, при этом соглашением участника и общества не может быть установлен иной порядок определения действительная стоимость доли при выходе участника из общества, поскольку такой порядок не соответствует принципу участия в корпорации пропорционально внесенному вкладу, в связи с чем пункт 7.6 соглашения и применимый при выходе участника из общества пункт 3.5 соглашения (в части порядка определения стоимости доли), на который имеется ссылка в пункте 7.6, признаны ничтожными. Суд округа отмечает, что установление по соглашению общества и его участников иного порядка определения размера стоимости доли при выходе участника из общества, чем предусмотрено корпоративным законодательством,

доли в уставном капитале общества. Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 20.03.2018 в удовлетворении иска полностью отказано; с истца в пользу ответчика взыскано 29 505 руб. судебных расходов за проведение экспертизы; с ответчика в пользу истца взыскан 251 руб. судебных расходов по государственной пошлине. Истец обжаловал решение в апелляционном порядке, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с недоказанностью обстоятельств, которые суд посчитал установленными. В обоснование жалобы истец указал, что действительная стоимость доли при выходе участника общества из общества, определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе Общества, тогда как при проведении экспертизы эксперт не произвел расчет рыночной стоимости недвижимости, приняв за основу для расчета его балансовую стоимость. Поскольку примененная методика расчета, по мнению истца, не соответствует нормам действующего законодательства, истец полагает, что решение подлежит отмене, а исковые требования – удовлетворению. В заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал доводы жалобы. Ответчик против удовлетворения жалобы возражал по

дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции. Как следует из материалов дела, ФИО1 с 17 сентября 1991 года являлась участником общества, размер ее доли в уставном капитале общества составлял 0,5805%. 29 декабря 2003 года ФИО1 подала заявление об увольнении из общества. Одновременно с заявлением об увольнении ФИО1 подала в коллегиальный орган управления заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли при выходе участника из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление, т.е. в данном случае за 2003 год. В соответствии со ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение 6 месяцев с момента окончания 2003 года, в течение которого ФИО1 подала заявление о выходе из общества, т.е. до 01 июля 2004 года, общество обязано было выплатить ФИО1 действительную стоимость ее доли в размере 0,5805% или выдать

чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. В соответствии с п.4 указанного порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. При расчете действительной стоимости доли по данным бухгалтерского баланса по стоянию на ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д.56), получается отрицательная величина стоимости чистых активов. Чистые активы = 1 606 (строка 1600) - 210 (строка 1510) -1543 (строка 1520). Как было указано выше, действительная стоимость доли при выходе участника из ООО выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если стоимость чистых активов ООО составляет отрицательную величину, невозможно говорить о наличии разницы, за счет которой была бы выплачена действительная стоимость доли. Это означает что оснований для выплаты Ответчикам действительной стоимости доли не имелось. Даная позиция подтверждается судебной практикой (Постановлением Президиума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 10022/06 по делу N №; Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

№ 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ и уставом общества (п. 2

оборота как сельхозземель, а также в связи с планированием изменения вида разрешенного использования на «дачное строительство», истцом в 2009 году было принято решение о выходе из ООО «Ручей», ООО «Профиль-Вест», ООО «Сосенки», ООО «Дубрава», в качестве оплаты действительной стоимости доли при выходе из которых ему были переданы следующие земельные участки: 1) на основании Акта приема-передачи земельных участков при выходе участника из ООО «Ручей» от 01.06.2009 года в соответствии с соглашением об оплате действительной стоимости доли при выходе участника из ООО «Ручей» от 01.06.2009 года истец приобрел право собственности на земельные участки с кадастровыми <номер>, <номер>, <номер>, <номер>, <номер> (право собственности зарегистрировано 22.07.2009 года); 2) на основании Акта приема-передачи земельных участков при выходе участника из ООО «Профиль-Вест» от 01.06.2009 года в соответствии с соглашением об оплате действительной стоимости доли при выходе участника из ООО «Профиль-Вест» от 01.06.2009 года истец, приобрел право собственности на земельные участки с кадастровыми <номер>, <номер>, <номер>, <номер>,