– в сумме 920 637,00 руб., от 30.11.2015 – в сумме 1 085 000,00 руб. Всего ООО «СтройБизнесИнвест» в лице генерального директора ФИО1 уплатило ФИО1 за 2014 - 2015 годы в качестве процентов по договору процентного займа от 24.12.2013 - 10 825 637,00 руб. Судом также установлены обстоятельства, что в ситуации отсутствия у общества денежных средств на погашение текущих обязательств, мажоритарным участником общества ФИО1, являющейся также единоличным исполнительным органом общества, проведена докапитализация общества, при использовании правового механизма займа (договор займа от 24.12.2013), то есть предоставление денежных средств на условиях платности и возвратности. Суд пришел к выводу о наличии оснований для переквалификации заемных отношений в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 ГК РФ и по правилам статей 10, 168 ГК РФ, как совершенных в обход закона. Таким образом, судебным актом, вступившим в законную силу, установлено, что правовая природа правоотношений по поводу предоставления ООО «Стройбизнесинвест»
суда Красноярского края от 17.09.2020 по делу №А33-5136-5/2019, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заключая договор уступки от 16.05.2014 ФИО1, выкупил долги ООО «КЗП» (бывшего ООО «Керамзитовый завод») у бывшего учредителя ФИО8 на сумму 29474483,90 руб., стал собственником (негласным учредителем) ООО «Красноярский завод Проппантов» при наличии в 2014 году у должника признаков неплатежеспособности, не получив фактически статуса независимого конкурсного кредитора. Такое поведение ФИО1 является докапитализацией активов подконтрольного ему общества иным способом, чем договор займа и не в экономических целях извлечения прибыли от самой сделки. Кроме того, из доводов ФНС России по делу №А33-5136-20/2019 следует, что такая докапитализация необходима была для последующего перепрофилирования завода. Данный довод не опровергнут лицами, участвующими в деле. Кроме того, общая сумма переданных прав требований должника составляет 29474483,90 руб., из которой по 7368620,97 руб. перешло к ФИО4 и ФИО3 по договорам цессии от 02.12.2016. Следовательно, у ФИО1 осталось право требования в
имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ. В обоснование жалобы указывает на заключение договора займа и договора цессии аффилированными лицами. Обращает внимание, что путем приобретения права требования к обществу «УК «Стройальянс» общество «ЦУП», являвшееся конечным бенефициаром от деятельности общества «УК «Стройальянс», фактически произведена докапитализация общества «УК «Стройальянс» посредством предоставления отсрочки оплаты долга на сумму более 140 млн. руб. и не предъявления долга ко взысканию (определение Арбитражного суда Пермского края от 23.04.2019 по делу № А50-20679/2017). Поясняет, что после наступления согласованного в договоре срока возврата займа контролирующее должника лицо не принимало мер к его истребованию, после заключения договора цессии новый кредитор также не принимал мер к истребованию должника. Полагает, что такое поведение было обусловлено тем, что изъятие финансирования повлекло бы возникновение имущественного кризиса на стороне должника. Указывает на неправильное распределение бремени доказывания, поскольку именно аффилированные кредитор должен предоставлять доказательства реальности
суд с заявлением о собственном банкротстве в связи с невозможностью дальнейшего осуществления нормальной хозяйственной деятельности по экономическим причинам (абзацы 2, 5 - 7 названного пункта). Поскольку перечисленные случаи невозможности продолжения хозяйственной деятельности в обычном режиме, как правило, связаны с недостаточностью денежных средств, экономически обоснованный план преодоления тяжелого финансового положения предусматривает привлечение инвестиций в бизнес, осуществляемый должником, в целях пополнения оборотных средств, увеличения объемов производства (продаж), а также докапитализации на иные нужды. Соответствующие вложения могут оформляться как увеличение уставного капитала, предоставление должнику займов и иным образом. При этом, если участник вкладывает свои средства через корпоративные процедуры, соответствующая информация раскрывается публично и становится доступной кредиторам и иным участникам гражданского оборота. В этом случае последующее изъятие вложенных средств также происходит в рамках названных процедур (распределение прибыли, выплата дивидендов и т.д.). Когда же участник осуществляет вложение средств с использованием заемного механизма, финансирование публично не раскрывается. При этом оно позволяет завуалировать кризисную ситуацию, создать
существенном уменьшении величины внеоборотных и оборотных активов, при том, что должник и ФИО2 не раскрыли информацию о том, почему полученной в 2014 году чистой прибыли не хватило для погашения задолженности по налогам в 2015 году. Заявитель считает, что спорный заем являлся попыткой замаскировать результат негативного влияния ФИО6 на деятельность должника, а также возможный вывод прибыли в пользу ФИО6 с последующей передачей этой прибыли должнику обратно в качестве займа, и фактически представляет собой докапитализацию должника на условиях займа , а спорное требование является корпоративным. ФИО2 в отзыве просит обжалуемый судебный акт оставитьбез изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать. Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы. Как установлено судами и следует из материалов дела, между ФИО5 (займодавец) и должником в лице ФИО5 (заемщик) подписан договор беспроцентного займа от 31.08.2015 № 6. В подтверждение
2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Обращаясь в суд с иском, истец указали, что фактически денежные средства ответчиком были выплачены в качестве покупки доли в уставном капитале ООО «О-СУСИ» и являлись докапитализацией Общества, с чем ответчик категорически не согласен. Согласно договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО6 (займодавец) передает заемщику ООО «О-СУСИ» заем в размере 1 500 000 руб. (сумма займа), а заемщик обязуется вернуть указаную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок. ( пункт 1.1.) В соответствии с п. 1.2 указанного договора займа, по настоящему договору проценты за пользование займом не устанавливатся. В соответствии с п. 2.1 указанного договора займа, займодавец обязан передать заемщику указанную сумму займа в срок до ДД.ММ.ГГГГ.
стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Разрешая возникший спор, руководствуясь приведенными выше нормами права, оценив доводы стороны истца о том, что договоры займа являлись притворными сделками, поскольку являлись целью прикрытия другой сделки - приобретение ФИО1 доли в уставном капитале ООО «О-СУСИ» и являлись докапитализацией Общества, суд первой инстанции исходил из того, что в договорах займов сторонами были согласованы все существенные условия такого вида договора, ФИО1 в полном объеме исполнены обязательства по выдаче займа, оспариваемые сделки заключены в простой письменной форме, подписаны лично сторонами, правовые последствия договоров займа наступили – выдача займа произведена, содержание договоров свидетельствует о воле займодавца на выдачу займов с условием их возврата, а следовательно, намерение одной стороны сделки (ООО «О-СУСИ») на совершение другой сделки (купли-продажи доли Общества) без согласия второй стороны
данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа во взыскании задолженности с поручителя. Как установлено обстоятельствам дела и не оспаривается сторонами, ФИО6 до июня 2018 года являлся единственным участником ООО «Дисконт» и вышел из состава участников в связи с заключением договора купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Дисконт» от ДД.ММ.ГГГГ Являясь контролирующим ООО «Дисконт» лицом, ФИО6 своим косвенным влиянием на неэффективное управление Обществом, единолично принимая риски банкротства, осуществлял докапитализацию ООО «Дисконт» путем заключения договоров займа . В последующем, осознавая неплатежеспособное состояние Общества, вместо обращения в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, ФИО6 принимает решение по продаже 100% доли в уставном капитале Общества без сообщения сведений о неплатежеспособности Общества приобретателю указанной доли. Совокупность вышеперечисленных обстоятельств свидетельствует о наличии в действиях ФИО6 признаков злоупотребления правом, последовательно проявившихся в следующем: в период деятельности ООО «Дисконт», когда его фактическое руководство осуществлял ФИО6, был совершен ряд действий, повлекших неплатежеспособность
с данными нормами, принимая во внимание предусмотренные статьей 8 ФЗ «Об ООО» права участников общества, корпоративное законодательстве не предусматривает права учредителя на возврат денежных средств, внесенных в уставный капитал общества, помимо указанных процедур (распределение чистой прибыли в действующем ООО; выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли и распределение имущества в ликвидируемом ООО). Придавая корпоративным правоотношениям форму хозяйственной сделки (займа), ФИО6 придает им возвратный характер, что противоречит действующему законодательству. Сделка по фактической докапитализации общества либо его инвестирование не является договором займа , поскольку по правовой природе не выступает двусторонне обязывающей, а, следовательно, не порождает у общества встречных обязательств к бенефициару. Поручительство как способ обеспечения исполнения основного обязательства прямо следует его судьбе и в случае установления корпоративного характера основного обязательства автоматически прекращает свое действие по причине отсутствия предмета обязательства. Просил признать договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО6 и ФИО9, недействительным. В судебное заседание истец по первоначальному иску (ответчик по встречному
доверенности) в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по вышеизложенным основаниям, просил удовлетворить. Представитель ответчика ООО «Сибирская кредитно-сберегательная корпорация» - ФИО2 (по доверенности) в судебном заседании исковые требования не признал, считает, что спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Красноярского края, так как истец является участником общества – ответчика, между ними была совершена сделка по капитализации остаточного капитала. Также указывает, что фактически сделки по предоставлению внутрикорпоративного займа прикрывали докапитализацию общества, поскольку разумные и законные экономические мотивы заключения договором займа в настоящем случае отсутствуют. Просит отказать в удовлетворении требований. Выслушав участвующих в судебном заседании лиц, исследовав представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к следующему. В силу п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. Согласно ст. ст.
