Доля ликвидированного участника общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

N 231А, на основании которого 26.03.2018 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2181690394972, согласно которой размер доли В.Ю.Ф. в уставном капитале общества составляет 66,66%, а общая доля общества после осуществления регистрационных действий равна 0%. В силу пункта 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества , имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший

распределения в ходе процедуры становится уже право на получение действительной стоимости доли (пункт 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ). Поскольку в данном случае кредиторы не заявили требований в рамках процедуры распределения имущества, указанное право требования выплаты стоимости доли в уставном капитале может быть распределено непосредственно участникам ликвидированного юридического лица при отсутствии между ними разногласий на этот счет, в том числе в части условий, на которых будет происходить распределение (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса). При наличии таких разногласий назначенный судом арбитражный управляющий с учетом мнения участников ликвидированного юридического лица может продать такое право на торгах либо же, если срок его исполнения уже наступил, заявить соответствующее требование о выплате стоимости доли к обществу . В связи с указанными обстоятельствами, вывод судов о невозможности в рассматриваемом случае завершить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в связи с отказом ООО «Горький 17» (участник ООО «Арго») от дачи согласия на переход испрашиваемой

права на имущество ликвидированного юридического лица учредителю является получение от него арбитражным управляющим заявления/требования (волеизъявления) о получении имущества ликвидированного юридического лица, оставшегося после расчетов с кредиторами, что по своей сути является правопреемством в силу закона. В соответствии с пунктом 6.28 Устава ООО «Арго», на который ссылаются суды, доля или часть доли уставного капитала переходит к обществу с даты получения от любого его участника отказа в даче согласия на переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками юридического лица, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица – участника общества , собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия – участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах. Вместе с тем данное положение определяет момент перехода доли или части доли к обществу при условии наличия таких оснований,

в пользу ФИО1 Сведения об истце, как об участнике общества «Торговый Альянс» с долей участия 80% уставного капитала, внесены в ЕГРЮЛ 12.04.2018. Участником общества «Торговый Альянс» ФИО2 05.03.2018 было проведено внеочередное общее собрание участников, на котором приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО5; об избрании ФИО4 генеральным директором общества; о приобретении обществом доли уставного капитала, принадлежавшей ликвидированному обществу «Логиста Роста», и о государственной регистрации приобретения обществом доли ликвидированного юридического лица; о подтверждении решений и состава участников общества , присутствовавших при его принятии, путем подписания протокола всеми участниками. На основании решения внеочередного общего собрания участников регистрирующим органом принято решение от 23.04.2018 о государственной регистрации изменений в сведения об обществе и в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО4, как о руководителе юридического лица. ФИО1, ссылаясь на положения статей 10, 57, 58, 62, 63, 93, 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 21, 23, 32, 33,

то, что доля ликвидированного общества «Компания «Регион 102» перешла к обществу «Откорм плюс» с нарушением п.5 ст.23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку предусмотренный статьей 21 названного Закона переход доли ликвидированного общества «Компания «Регион 102» к его участникам не состоялся по причине отсутствия обращений и выплата действительной стоимости доли в обществе «Откорм плюс» бывшим участникам общества «Компания «Регион 102» не производилась. Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что к обществу «Откорм плюс» доля ликвидированного участника – общества «Компания «Регион 102» перешла на законных основаниях в соответствии с требованиями ст. ст. 21, 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку согласно п.9.2 Устава общества «Откорм плюс» (в редакции, действовавшей на момент внесения изменения сведения в ЕГРЮЛ о ликвидации общества «Компания «Регион 102») продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам не допускалась; согласно п. 9.5 Устава переход доли, принадлежавшей ликвидированному лицу, его учредителям (участникам),

наличие или отсутствие наименование общества в электронном реестре. ООО «Диатомовый комбинат» фактически соответствует всем признакам субъекта МС и имеет законные основания для применения пониженного тарифа страховых взносов. Податель жалобы отмечает, что основанием для исключения ООО «Завод минеральных порошков «Диамикс» из реестра МСП послужила ликвидация общества, а не утрата соответствия условиям ст. 4 Федерального закона № 209-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации». В апелляционной жалобе также указывает на то, что доля ликвидированного участника общества не должна суммироваться с долями иных участников общества, не являющихся субъектами МСП. Данную долю нельзя распределить ни в пользу общества ни в пользу иных участников ООО «Диатомовый комбинат». Кроме того, в апелляционной жалобе указывает, что в Законе № 129-ФЗ отсутствуют нормы, дающие право ООО «Диатомовый комбинат» самостоятельно подать заявление о проведении регистрационных действий по изменению состава учредителей, в том числе и в случае ликвидации участника общества. Также в апелляционной жалобе общество ссылается на

в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Согласно пункту 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. Отказывая в удовлетворении требований общества, суд первой инстанции согласился с доводами инспекции о том, что протокол общего собрания участников общества от 10.02.2021 не является документом, подтверждающим переход доли ликвидированного участника общества - компании к обществу. Суд указал, что ликвидация юридического лица - участника общества, не является основанием для перехода доли к обществу. Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию, в связи с

к соистцам, участникам этого юридического лица подтверждается и внесением соответствующих сведений Росреестра, свидетельствами о регистрации права собственности на доли в общедолевой собственности на земельный участок, и свидетельствами о вступлении права наследования и ежегодно направляемыми соистцами налоговыми органами требований об уплате земельного налога и соистцами оплачиваются эти налоги. Следовательно, поскольку оставшееся после ликвидации ЗАО АПФ «Мирный» имущество - земельный участок с насаждениями виноградника, законодательно переходит к соистцам, участникам (акционерам) ликвидированного Общества, соистцы, с целью сохранения целевого назначения участка и избегания его дробления, обратились к ответчику с заявлением о включении их в Список участников ООО «Земледелец Тамани» и в Единый государственный реестр юридических лиц. С момента законодательного перехода к соистцам прав, возникших после ликвидации ЗАО АПФ «Мирный» на земельный участок, имеющий статус общедолевой собственности, до настоящего времени не внесены в Список участников Общества ООО «Земледелец Тамани», как не перенесены данные о соистцах в ЕГРЮЛ. Поскольку ответчик, а затем и суды отказались

исполнения судебного решения, а именно требование обратить взыскание на долю нежилого помещения по адресу: <адрес>, а также попытка получить указанное имущество в собственность. В удовлетворении всех этих требований ФИО5 было отказано. Поэтому истец просит суд отказать в удовлетворении требований ФИО5 в полном объеме. В судебное заседание истец ФИО6 не явился, извещался надлежащим образом, дело рассмотрено с участием его представителя. Представитель истца адвокат Павленко А.А. представил дополнительные письменные пояснения к возражениям на требования ФИО5, поддержал исковые требования ФИО6 и письменные возражения на требования ФИО5, повторив изложенные в них доводы. В дополнение указал, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не относится к подведомственности суда общей юрисдикции. Привел положения статей 27, 225.1 АПК РФ, статьи 61 ГК РФ, статьи 58 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (общие правила распределения между участниками оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью) и указал, что указанной норме корреспондируют

участок с К№ кадастровым №, площадью 208 900 кв.м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир населенный пункт, участок находится примерно в 470 м по направлению на северо-восток от ориентира, почтовый адрес ориентира: . Участниками ООО «НПО «Экология» являлись: ЗАО «Декорум Риэлт», размер доли – 3429/10000 и ООО «Декорум-Инвест», размер доли – 6571/10000. ЗАО «Декорум Риэлт» и ООО «Декорум-Инвест» были ликвидированы ДД.ММ.ГГГГ, в связи с наличием в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений об указанных организациях. Акционером ЗАО «Декорум Риэлт» являлся ФИО4, владевший 100% акций общества. Участниками ООО «Декорум-Инвест» являлись ФИО3, владевший 60% стоимости уставного капитала общества , ФИО4, владевший 20% стоимости уставного капитала общества, ФИО2, владевший 20% стоимости уставного капитала общества. Исключение общества из ЕГРЮЛ не препятствует регистрации права собственности на оставшееся после его ликвидации имущество. Участники юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность и исключенного из ЕГРЮЛ в соответствии со ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, не могут быть