Досрочное исполнение обязательств при реорганизации - гражданское законодательство и судебные прецеденты

письменной форме кредиторов о своей реорганизации. 2. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица. Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение. Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса. Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты

муниципальных унитарных предприятиях», кредиторы унитарного предприятия в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о решении о реорганизации вправе в письменной форме потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков. Ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 8, 12, 60, 309, 310 Гражданского кодекса, суды отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что названными выше решениями суд установил факт просрочки, в связи с чем срок исполнения обязательства по оплате задолженности и процентов к моменту направления ответчиком в адрес истца уведомления о реорганизации наступил, отметив, что положения статьи 60 Гражданского кодекса предусматривают названные гарантии лишь для тех кредиторов реорганизуемого юридического лица, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации не наступил. В силу статьи 58

утверждено мировое соглашение, по условиям которого должнику предоставлена отсрочка исполнения обязательств перед кредиторами сроком на пять лет, производство по делу о банкротстве общества «Моряк-Рыболов» прекращено. Впоследствии общество «Моряк-Рыболов» реорганизовано в форме выделения из его состава акционерного общества «Надежда». Требование общества «КОС» о досрочном исполнении обязательств оставлено должником без удовлетворения, что послужило причиной для обращения с настоящим иском в арбитражный суд. Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на положения пункта 3 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), исходили из того, что срок исполнения обязательств перед обществом «КОС» на момент опубликования первого уведомления о реорганизации общества «Моряк-Рыболов» наступил, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии у истца права требования его досрочного исполнения на основании пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суды указали, что упомянутое мировое соглашение не является сделкой, поскольку не устанавливает каких-либо

кредиторов могут быть предъявлены ФГУП «Федеральный комплекс «Кремлевский» не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации. Положениями пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Аналогичная норма о возможности кредитора потребовать досрочного исполнения обязательств при реорганизации заемщика содержится в пункте 7 статьи 29 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в соответствии с которым кредиторы унитарного предприятия в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о решении о реорганизации вправе в письменной форме потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков. Как указывалось ранее, последняя публикация о реорганизации заемщика была осуществлена 16.04.2014 в журнале «Вестник государственной регистрации». Банк, в

93 коп. В обоснование заявленных требований истец сослался на ненадлежащее исполнение ответчиками обязательств по договору в части полной и своевременной оплаты поставленной тепловой энергии, а также положения статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). ООО «Теплоэнергосервис» представило письменный отзыв на исковое заявление, в котором против солидарного удовлетворения требований истца возражало, указав на отсутствие правовых оснований для применения солидарной ответственности реорганизованного юридического лица, пропуск истцом срока для предъявления требования о досрочном исполнении обязательства при реорганизации , а также справедливое распределение активов при реорганизации. Протокольным определением от 16.05.2012 судебное разбирательство отложено на 18.06.2012. В судебном заседании представители истца на удовлетворении иска настаивали по основаниям, изложенным в нем. Представитель ООО «НикельСервис» в порядке статьи 49 АПК РФ признал заявленные к нему требования в полном объеме. Против солидарного привлечения к ответственности возражал. Представитель ООО «Теплоэнергосервис» против солидарного привлечения к ответственности возражал. Из материалов дела следует, что 01.06.2010 между истцом (ЭСО)

лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо. Из указанных норм закона следует, что они распространяются только на случаи требования досрочного исполнения обязательства при реорганизации юридического лица-должника. В рассматриваемом случае срок исполнения обязательства наступил 24.02.2020, и по состоянию на дату публикации решения о реорганизации ООО «Оникс» обязательство по оплате являлось просроченным. В связи с этим суд полагает, что требование о погашении задолженности может быть предъявлено только к ООО «Троя» как правопреемнику организации-покупателя, на основании разделительного баланса. Доказательства оплаты задолженности ответчиками не представлено. Также истец на основании статьи 395 Гражданского кодекса РФ начислил проценты на задолженность с 21.02.2019.

Согласно п. 2 ст. 60 ГК РФ кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица. Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса. Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную

позднее № числа месяца, следующего за процентным периодом. В силу п. № кредитного договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по уплате процентов и других платежей, предусмотренных п№ Кредитного договора, заемщик уплачивает кредитору пени в размере № за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности. В соответствии с п. №. кредитного договора кредитор вправе потребовать досрочного возврата задолженности по основному долгу и начисленным процентам в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору. В качестве обеспечения обязательств по кредитному договору № между Открытым акционерным обществом Коммерческим банком «Петрокоммерц» (после реорганизации – ПАО Банк «ФК Открытие») и ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор поручительства №. В соответствии с пунктами №. договора поручительства, поручитель солидарно отвечает перед банком в том же объеме, что и заемщик. Поручитель признает право кредитора потребовать как от заемщика, так и от поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, комиссий, пени и

нарушение срока внесения аннуитетных платежей и т. п. Поручитель лишен ОАО «Сбербанк России» права знать о существенных изменениях в кредитном договоре, поскольку в договоре поручительства отсутствует условие о таком информировании. О том, что у заемщика появился правопреемник, поручитель может узнать лишь из требования ОАО «Сбербанк России» о досрочном возврате кредита, при этом изменения или дополнительные соглашения договора ОАО «Сбербанк России» не оформляются. Поручителя обязывают отвечать за исполнение обязательств заемщика в случаях, предусмотренных кредитным договором, а экземпляра кредитного договора у заемщика нет, так же нет перечня таких случаев в договоре поручительства. Согласно абзацам «е», «з» п. 7.1.8 кредитного договора при принятии решения о реорганизации заемщика, залогодателя, поручителя или в случае предъявления заявления в арбитражный суд о признании заемщика, залогодателя, поручителя несостоятельным (банкротом) ОАО «Сбербанк России» в соответствии с п. 8.2.8 кредитного договора должен направить требование о замене поручителя, заложенного имущества на аналогичную сумму. ОАО «Сбербанк России» владел информацией о предстоящих изменениях

В соответствии с п.2 ст.60 ГК РФ кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица. Согласно положений ст.51 Закона Российской Федерации от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изменениями на 29 декабря 2015 года) реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо. Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если кредитор согласился принять такое обеспечение. Пунктом 5 ст.51 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусмотрено право кредитора требовать непосредственно от общества – арендодателя досрочного исполнения соответствующего обязательства должником не позднее чем в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о реорганизации общества. Как усматривается из содержания апелляционной жалобы стороной ответчика не оспаривается своевременность обращения истицы с требованиями о досрочном исполнении обязательства и прекращении обязательства, а также отсутствие достаточного обеспечения. Судебная коллегия находит необоснованными доводы ответчика о том, что срок исполнения обязательства не наступил, поскольку положения ст.60 ГК РФ прямо предусматривает право кредитора требовать досрочного исполнения реорганизующимся должником обязательств. Невозможность исполнения обязательства, применительно к части 2 статьи 60