Досрочное переизбрание совета директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

ответчик ЗАО "Межобластная оптовая база “Росхозторга" 3-и лица: гр-не: ФИО3, ФИО4. и др. (акционеры по списку к исковому заявлению) о признании недействительным решения общего собрания акционеров при участии: от истца не яв.. от ответчика: адв. ФИО5 (дов. от 25.05.04 г.), адв. ФИО6 (дов. № 6 от 05.11.03 г.) от 3-их лиц: не яв.. установил: иск предъявлен о признании незаконным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Межобластная оптовая база “Росхозторга" от 04.08.2003 года о досрочном переизбрании совета директоров названного общества и избрании совета директоров в новом составе. Ответчик иск не признал, предоставил отзыв б/н от 30.08.2004 года. Рассмотрев исковые и дополнительно предоставленные материалы, возражения ответчика, изложенные в отзыве на иск, а также заслушав представителей ответчика, суд установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат ввиду следующего: истицы не предоставили доказательств того, что они являлись акционерами ЗАО "Межобластная оптовая база “Росхозторга" на день проведения собрания его акционеров, решения которого они обжалуют, а также

23.01.2014, не находит оснований для его удовлетворения ввиду необоснованности. Выслушав позиции сторон, изучив материалы дела, суд установил, что открытое акционерное общество "Стройфарфор" (далее по тексту – ОАО "Стройфарфор", истец) является мажоритарным акционером открытого акционерного общества "Владимировский карьер тугоплавких глин", владеющим 91% именных обыкновенных акций общества. 30.12.2013 состоялось внеочередное собрание акционеров открытого акционерного общества "Владимировский карьер тугоплавких глин" (далее по тексту – ОАО "ВКТГ", ответчик), оформленное протоколом от 30.12.2013, на котором приняты решения о досрочном переизбрании Совета директоров ОАО "ВКТГ" и избрании в Совет директоров ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 Полагая, что решения, принятые на внеочередном собрании акционеров ОАО "ВКТГ", оформленного протоколом от 30.12.2013, являются недействительными, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, которые подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям. Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 20.01.2014, ОАО "Стройфарфор" зарегистрировано Администрацией Ростовской области 24.12.1992, регистрационный номер 1079, место расположение Общества 346516, <...>. Количество учредителей-юридических лиц – 1. Согласно Уставу

решения: «Избрать Совет Директоров ОАО «Промтранстехмонтаж» из числа следующих кандидатов:...». Формулировка решения о досрочном прекращении полномочий действующего состава Совета директоров в бюллетене для голосования вообще отсутствовала. В Протоколе собрания и в Протоколе об итогах голосования по вопросу № 1 указаны результаты кумулятивного голосования по вопросу избрания нового состава Совета директоров одновременно с вопросом о досрочном прекращении полномочий действующего состава Совета директоров, при том, что, согласно ст.ст. 59 и 66 Закона, голосование по вопросу досрочного переизбрания Совета директоров должно осуществляться по принципу «одна голосующая акция общества – один голос». Проведение кумулятивного голосования может осуществляться только при голосовании по вопросу персонального состава Совета директоров (ст. 66 Закона). В результате данного нарушения истец был лишен права на голосование по вопросу о досрочном прекращении полномочий действующего состава Совета директоров, в то время, как установлено по делу, в случае постановки на голосование данного вопроса, истец однозначно голосовал бы против досрочного прекращения эффективно действующего совета директоров.

полномочий органов управления обществом. Названные права принадлежат всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют. Судом установлено, что в нарушение ст. 52 и п. 4 ст. 62 ФЗ "Об акционерных обществах" истец не извещался о проведении собрания акционеров от 06.05.2014 г. и принятых на нем решениях, что существенно нарушило его права, в частности, предоставленные ст. 31 Закона. И как было указано выше, повестка внеочередного собрания акционеров от 06.05.2014 года о досрочном переизбрании совета директоров ОАО «АСПО» в материалы дела не представлена. Следовательно, голосование на внеочередном собрании акционеров проводилось по вопросам, не включенным в повестку дня. Так как решение внеочередного общего собрания акционеров от 06.05.2014 гг. было принято с нарушениями Федерального закона "Об акционерных обществах", оно не имеет юридической силы, и не могло являться основанием для регистрации и внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц. При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о недействительности в силу ничтожности

порядке. В соответствии с п. 1 ст. 54 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет повестку дня общего собрания акционеров. Из п. 2 ст. 52 Закона N 208-ФЗ следует, что повестка дня общего собрания акционеров должна быть указана в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Повестка внеочередного собрания акционеров от 06.05.2014 года о досрочном переизбрании совета директоров ОАО «АСПО» в материалы дела не представлена. Следовательно, голосование на внеочередном собрании акционеров проводилось по вопросам, не включенным в повестку дня. Так как решение внеочередного общего собрания акционеров от 06.05.2014 гг. было принято с нарушениями Федерального закона "Об акционерных обществах", оно не имеет юридической силы, и не могло являться основанием для регистрации и внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц. В соответствии с п. 8 ст. 68 названного закона установлено, что решения

акционеров до момента избрания (переизбрания) генерального директора следующим через три года годовым общим собранием акционеров общества. избрание генерального директора общества (образование единоличного исполнительного органа общества) и досрочное прекращение его полномочий осуществляются годовым или внеочередным общим собранием акционеров в порядке, установленном Положением «О генеральном директоре». Согласно разделу 3 Положения о генеральном директоре АО «Дирекция по организации автобусных перевозок», утвержденного распоряжением Департамента имущественных отношений Вологодской области от №..., генеральный директор избирается годовым (внеочередным) общим собранием акционеров общества на срок 3 года. Полномочия генерального директора действуют с момента избрания его годовым (внеочередным) общим собранием акционеров до момента избрания (переизбрания) генерального директора следующим через три года годовым общим собранием акционеров общества. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора. Совет директоров общества в праве принять решение о приостановлении полномочий генерального директора с одновременными принятием решения об образовании временного единоличного исполнительного органа и о проведении внеочередного общего собрания