Досрочное прекращение полномочий одного члена совета директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

дня общего собрания акционеров, созываемого по основаниям, указанным в пунктах 6 и 7 настоящей статьи, и вопроса, ранее включенного в повестку дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, не должны различаться. Если вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении его полномочий в случаях, предусмотренных пунктами 6 и 7 настоящей статьи, выносится на решение общего собрания акционеров, в повестку дня такого общего собрания акционеров должен быть включен вопрос о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. (п. 8 введен Федеральным законом от 03.06.2009 N 115-ФЗ) 9. Если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в пунктах 6 и 7 настоящей статьи, или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано в

 ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПИСЬМО от 6 февраля 2020 г. N ИН-06-14/5 ОБ УВЕДОМЛЕНИИ БАНКА РОССИИ О ДОСРОЧНОМ ПРЕКРАЩЕНИИ ПОЛНОМОЧИЙ ОТДЕЛЬНЫХ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ФИНАНСОВОЙ ОРГАНИЗАЦИИ В связи с возникающими вопросами о необходимости уведомления Банка России о досрочном прекращении полномочий отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации, страховой организации, негосударственного пенсионного фонда, управляющей компании инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда и негосударственного пенсионного фонда, микрофинансовой компании (далее - финансовая организация) Банк России сообщает следующее. Пунктом 1 статьи 66 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон

8.10 раздела 8 устава Общества кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие от 2/3 количественного состава совета директоров. Годовым общим собранием участников Общества от 29.04.2019 сформирован совет директоров в следующем составе: ФИО6, ФИО1, ФИО7, ФИО2 и ФИО3 Согласно подпункту 13 пункта 8.14 раздела 8 Устава Общества к компетенции совета директоров отнесено образование исполнительных органов юридического лица, и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего, и условий договора с ним. По инициативе члена совета директоров Общества - Скрипки В.Э., 01.07.2019 на основании заявления, поданного 30.06.2019, проведено заседание совета директоров, со следующей повесткой: о прекращении полномочий генерального директора ФИО8; о возложении полномочий генерального директора на ФИО4 В заседании Совета директоров Общества приняли участие ФИО2 и ФИО3 По итогам заседания совета директоров Общества принято решение: о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО8; о возложении полномочий

заключенным с ним как с председателем совета директоров трудовым договором, личной карточкой работника, приказом о приеме сотрудника в штат организации. Таким образом, по сути, суд ограничился констатацией того, что с ФИО1 ранее был заключен трудовой договор как с председателем совета директоров промышленной группы и этот договор в спорный период не был прекращен в установленном законом порядке. Однако само по себе наличие трудового договора не ставит под сомнение право акционеров на досрочное прекращение корпоративных полномочий ФИО1 в качестве члена совета директоров . Для признания договора сделкой с заинтересованностью необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент заключения договора. Поэтому для правильного разрешения корпоративного спора обстоятельства, касающиеся оформления трудовых отношений и их развития, не имели решающего правового значения. Прежде всего, суду следовало установить, выразили ли акционеры волю на прекращение полномочий ФИО1 как члена совета директоров и на наделение этими полномочиями других лиц, осуществляли ли новые члены совета директоров в спорный период

решение совета директоров общества «КМТП», оформленное протоколом от 28.06.2014 № 5, содержало отказ в принятии предложений ФИО1 о внесении в повестку дня общего собрания акционеров, назначенного на 21.07.2014, вопросов о включении в список для голосования предложенных ФИО1 кандидатов в совет директоров и единоличный исполнительный орган. Решением Арбитражного суда Приморского края от 19.05.2015 по делу № А59-3578/2014 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров общества «КМТП», оформленные протоколом от 21.07.2014, а именно: о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества «КМТП»; об избрании членов совета директоров общества «КМТП» в следующем составе: ФИО5, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10; о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества «КМТП»; об избрании генеральным директором общества «КМТП» ФИО11; об избрании общества с ограниченной ответственностью «Аудиторская Компания «Баланс.Лтд» аудитором общества «КМТП». Признавая решения собрания акционеров, оформленные протоколом от 21.07.2014, недействительными, суд исходил из того, что допущенные при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров общества «КМТП» нарушения

установлен перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций акционерного общества. В письме завода от 30.07.2019 оснований, предусмотренных пунктом 6 статьи 55 Закона № 208-0ФЗ, не приведено. Обстоятельство невнесения истцами кандидатов в совет директоров при направлении в акционерное общество требования о созыве собрания по вопросу досрочного прекращения полномочий совета директоров и избрания его нового состава к таким основаниям не относится. Поскольку предлагаемая истцами повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержала вопрос о прекращении полномочий членов совета директоров и избрании его нового состава, совет директоров в силу абзаца 2 пункта 2 статьи 55 Закона № 208-ФЗ должен был принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров в течение 70-ти дней с момента представления требования о проведении собрания; совет директоров завода обязан был определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет

12.01.2017 исх. № 7 было получено истцом 13 января 2017 года. Судами установлено, что 17.01.2017 на заседании Совета директоров председатель Совета директоров - ФИО8 предложил дополнительно внести на рассмотрение совета директоров два вопроса, не включенные в повестку дня и уведомления о созыве и проведении заседаний совета директоров: о досрочном прекращении полномочий Генерального директора ОАО «СЭПО» ФИО7 и о назначении Генеральным директором ОАО «СЭПО» ФИО5 Из протокола очередного заседание совета директоров ОАО «СЭПО» от 17.01.2017 представленного в Межрайонной инспекцией ФНС № 19 по Саратовской области вместе с заявлением по форме Р14001, оформленного и подписанного председателем совета директоров ФИО8, а также членами совета директоров общества ФИО5, ФИО9, ФИО10, следует, что решение по четвертому и пятому вопросам, внесенным в повестку дня заседания приняты четырьмя членами совета директоров. ФИО6, являясь акционером и членом совета директоров ОАО «СЭПО» полагая, что решение в части досрочного прекращения полномочий генерального директора ОАО «СЭПО» ФИО7 и назначения Генеральным директором

(судья Егоров А.Е.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2015 (судьи Малыхина М.Н., Авдонина О.Г., Галов В.В.) по делу № А32-16971/2014, установил следующее. Истцы обратились в Арбитражный суд Краснодарского края к ОАО «Центральный Универмаг» (далее − общество) с требованиями признать недействительными полностью или в части следующие решения внеочередного общего собрания акционеров общества как принятые с нарушением требований закона и устава общества, существенно и грубо нарушающие права истцов как акционеров: − о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества; − об определении количественного состава совета директоров общества в количестве пяти членов; − об избрании членов совета директоров общества в количестве пяти кандидатов, набравших наибольшее число голосов; − о досрочном прекращении полномочий ревизора общества; − об избрании ревизором общества ФИО93; − о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества − управляющей организации ЗАО «ОПК-Инвест» в лице генерального директора ФИО94 и расторжении с 12.02.2014 договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей

от иска, суд его принял на основании ст. 49 АПК РФ, в связи с чем производство по делу в части требования ФИО9 прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ. До принятия судом решения истцы заявили ходатайство об уточнении исковых требований, просили признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАОр «Екатеринбурггорпроект», оформленной протоколом от 09.09.2016 г. в части: досрочного прекращения полномочий членов Налюдательного совета ЗАОр «Екатеринбурггорпроект»; досрочного прекращения полномочий председателя Контрольной комиссии ЗАОр «Екатеринбурггорпроект»; досрочного прекращения полномочий членов Контрольной комиссии ЗАОр «Екатеринбурггорпроект»; выбора Генерального директора ЗАОр «Екатеринбурггорпроект»; выборов членов Контрольной комиссии ЗАОр «Екатеринбурггорпроект»; выборов председателя Контрольной комиссии ЗАОр «Екатеринбурггорпроект». Ходатайство об уточнении исковых требований судом первой инстанции рассмотрено и удовлетворено в порядке статьи 49 АПК РФ. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2017 исковые требования удовлетворены частично: признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАОр «Екатеринбурггорпроект», оформленной протоколом от 09.09.2016 в части: досрочного прекращения полномочий членов

В судебном заседании 06.02.2018 объявлен перерыв до 08.02.2018. После перерыва судебное заседание продолжено 08.02.2018 в том же составе суда с участием тех же представителей лиц, участвующих в деле. В Арбитражный суд Свердловской области поступило иск ФИО5, ФИО4, ФИО9, ФИО11, ФИО7, ФИО10, ФИО8 (далее – истцы) к обществу «Екатеринбурггорпроект» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 09.09.2016, в части: досрочного прекращения полномочий членов Наблюдательного совета общества; досрочного прекращения полномочий председателя Контрольной комиссии общества; досрочного прекращения полномочий членов Контрольной комиссии общества; выбора Генерального директора общества; выборов членов Контрольной комиссии общества; выборов председателя Контрольной комиссии общества (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены акционерное общество «Регистратор-капитал», ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 и ФИО16. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2017 (судья Павлова Е.А.) иск удовлетворен частично: признано недействительным

должность единоличного исполнительного органа или в состав коллегиального исполнительного органа общества. При этом голоса по акциям, принадлежащим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу и членам коллегиального исполнительного органа общества, полномочия которых были прекращены, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии общества. В пункте 4.30 Положения № 660-П указано, что в случае если в повестку дня внеочередного общего собрания включены вопросы о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, итоги голосования по вопросу об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества не подводятся, если не принимается решение о досрочном прекращении полномочий ранее избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Данное правило применяется также в том случае, если в повестку дня общего собрания включены вопросы о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и об образовании нового единоличного

имело место быть. Более того, считает, что включение вопроса о досрочном прекращении полномочий директора ОАО «Уфимский хлебозавод №7» в повестку дня и принятие решения на заседании Совета директоров ДД.ММ.ГГГГ является недействительным. В соответствии с Указом Президента РБ от ДД.ММ.ГГГГ (в редакции УП-27 от ДД.ММ.ГГГГ), вышеуказанный вопрос подлежит предварительному согласованию членами Совета директоров - представителями государства с Минземимуществом РБ, в установленном порядке. А так как порядок согласования вопроса о досрочном прекращении полномочий директора общества не был соблюден, представители государства, члены Совета директоров ФИО5 и ФИО6 проголосовали против включения вышеуказанного вопроса в повестку дня и против досрочного прекращения полномочий: директора ОАО «Уфимский хлебозавод №7». В результате незаконного увольнения было нарушено его право на труд, предусмотренное действующим законодательством. Его средний заработок за последние 12 месяцев работы составил 150337 рублей. В соответствии со ст. 213 ТК РФ ответчик обязан выплатить ему за все время вынужденного прогула на день подписания настоящего искового заявления 150