Досрочное прекращение полномочий совета директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

агрегатный завод» (далее – завод) к заводу, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Оборонрегистр» (далее – регистратор), о возложении обязанности на завод в срок не позднее 70-ти дней с момента принятия решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом завода, со следующей повесткой дня: – о досрочном прекращении полномочий совета директоров завода; – об избрании совета директоров завода; – о выплате дивидендов из нераспределенной прибыли по данным бухгалтерской отчетности на 01.07.2019, установил: решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.11.2019, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020, иск удовлетворен частично суд возложил на завод обязанность не позднее 70-ти дней с момента принятия решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня о выплате дивидендов из нераспределенной прибыли завода по данным

заключенным с ним как с председателем совета директоров трудовым договором, личной карточкой работника, приказом о приеме сотрудника в штат организации. Таким образом, по сути, суд ограничился констатацией того, что с ФИО1 ранее был заключен трудовой договор как с председателем совета директоров промышленной группы и этот договор в спорный период не был прекращен в установленном законом порядке. Однако само по себе наличие трудового договора не ставит под сомнение право акционеров на досрочное прекращение корпоративных полномочий ФИО1 в качестве члена совета директоров . Для признания договора сделкой с заинтересованностью необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент заключения договора. Поэтому для правильного разрешения корпоративного спора обстоятельства, касающиеся оформления трудовых отношений и их развития, не имели решающего правового значения. Прежде всего, суду следовало установить, выразили ли акционеры волю на прекращение полномочий ФИО1 как члена совета директоров и на наделение этими полномочиями других лиц, осуществляли ли новые члены совета директоров в спорный период

решение совета директоров общества «КМТП», оформленное протоколом от 28.06.2014 № 5, содержало отказ в принятии предложений ФИО1 о внесении в повестку дня общего собрания акционеров, назначенного на 21.07.2014, вопросов о включении в список для голосования предложенных ФИО1 кандидатов в совет директоров и единоличный исполнительный орган. Решением Арбитражного суда Приморского края от 19.05.2015 по делу № А59-3578/2014 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров общества «КМТП», оформленные протоколом от 21.07.2014, а именно: о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества «КМТП»; об избрании членов совета директоров общества «КМТП» в следующем составе: ФИО5, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10; о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества «КМТП»; об избрании генеральным директором общества «КМТП» ФИО11; об избрании общества с ограниченной ответственностью «Аудиторская Компания «Баланс.Лтд» аудитором общества «КМТП». Признавая решения собрания акционеров, оформленные протоколом от 21.07.2014, недействительными, суд исходил из того, что допущенные при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров общества «КМТП» нарушения

за период с 01.10.2015 по 20.11.2015 г. в размере 260 000 руб.; указанную сумму, а также сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ и процентов за пользование денежными средствами в соответствии со статьей 317.1 Гражданского кодекса РФ истец и просил взыскать с ответчика. Возражая против иска, ответчик указывает на необоснованность требований истца и неверное толкование им норм действующего законодательства и фактических обстоятельств, так как досрочное прекращение полномочий Совета директоров , в который входил истец, с 23.10.2015 г. было оформлено решением единственного участника Общества № 2/2015 от 23.10.2015 г., и с указанной даты полномочия Совета директоров прекратились; при этом, оплата вознаграждения истцу начислена и выплачена по 22.10.2015 г. включительно. Также, как считает ответчик, представленный истцом расчет выплат является неверным, поскольку с учетом повышенных выплат за последние три месяца образовалась переплата в сумме 18 981 руб. 82 коп., в связи с чем отсутствуют

пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. 24.08.2002 состоялось внеочередное собрание акционеров ОАО «СЗП», в повестку дня которого были включены следующие вопросы: досрочное прекращение полномочий совета директоров ; избрание совета директоров; досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии; избрание членов ревизионной комиссии. Факт проведения общего собрания акционеров 24.08.2002 лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что подтвердили в суде кассационной инстанции представители ООО «НАК» и ООО «Северо-Западный Транс Сервис». Истец является акционером ОАО «СЗП», владеющим 5 279 980 обыкновенными именными акциями, что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской по счету депо №0041-АР (т.1, л.д. 60). Данный спор возник из гражданских правоотношений, в

предложению (требованию) должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции. В соответствии с п.2.5 указанного Положения, доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), требующему проведения внеочередного общего собрания, определяется на дату предъявления такого требования. В ходе рассмотрения дела судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ г. ООО «КМ» в совет директоров ОАО «Б» подано требование от ДД.ММ.ГГГГ г. о созыве внеочередного общего собрания акционеров с нижеследующей повесткой дня: - досрочное прекращение полномочий Совета директоров ОАО «Б»; - избрание Совета директоров ОАО «Б». К требованию ООО «КМ» от ДД.ММ.ГГГГ г. была приложена выписка по счету депо № от ДД.ММ.ГГГГ, выданная ЗАО Ф», согласно которой ООО «КМ» владеет <данные изъяты> обыкновенными именными акциями ОАО «Б», что составляет более 10% голосующих акций ОАО «Б». В соответствии с протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ. заседания совета директоров ОАО «Б», ДД.ММ.ГГГГ г. проведено заседание совета директоров в форме заочного голосования, в котором приняли

предложению (требованию) должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции. В соответствии с п.2.5 указанного Положения, доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), требующему проведения внеочередного общего собрания, определяется на дату предъявления такого требования. В ходе рассмотрения дела судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ г. ООО «КМ» в совет директоров ОАО «ФИО30» подано требование от ДД.ММ.ГГГГ г. о созыве внеочередного общего собрания акционеров с нижеследующей повесткой дня: - досрочное прекращение полномочий Совета директоров ОАО «Б»; - избрание Совета директоров ОАО «Б». К требованию ООО «КМ» от ДД.ММ.ГГГГ г. была приложена выписка по счету депо № от ДД.ММ.ГГГГ, выданная ЗАО Ф», согласно которой ООО «КМ» владеет <данные изъяты> обыкновенными именными акциями ОАО «Б», что составляет более 10% голосующих акций ОАО «Б». В соответствии с протоколом №№ от ДД.ММ.ГГГГ. заседания совета директоров ОАО «Б», ДД.ММ.ГГГГ г. проведено заседание совета директоров в форме заочного голосования, в котором приняли

(требованию) должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции. В соответствии с п.2.5 указанного Положения, доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), требующему проведения внеочередного общего собрания, определяется на дату предъявления такого требования. В ходе рассмотрения дела судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «Корпорация «<данные изъяты>» в совет директоров ОАО «<данные изъяты>» подано требование от ДД.ММ.ГГГГ о созыве внеочередного общего собрания акционеров с нижеследующей повесткой дня: - досрочное прекращение полномочий Совета директоров ОАО «<данные изъяты>»; - избрание Совета директоров ОАО «<данные изъяты>». К требованию ООО «Корпорация «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ была приложена выписка по счету депо № от ДД.ММ.ГГГГ, выданная ЗАО АКБ «<данные изъяты>», согласно которой ООО «Корпорация «<данные изъяты>» владеет 41 238 432 обыкновенными именными акциями ОАО «<данные изъяты>», что составляет более 10% голосующих акций ОАО «<данные изъяты>». В соответствии с протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ заседания совета директоров ОАО «<данные изъяты>», ДД.ММ.ГГГГ проведено

«2К» в нее внесены, а также внесена запись № об увольнении ДД.ММ.ГГГГ по п. 3 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса Российской Федерации (по инициативе работника) на основании приказа от ДД.ММ.ГГГГ №-л/с. Согласно представленным ответчиком доказательств, увольнение истца произведено по его заявлению от ДД.ММ.ГГГГ об увольнении ДД.ММ.ГГГГ по собственному желанию, в связи с чем единственным акционером общества ДД.ММ.ГГГГ принято решение № об освобождении ФИО1 от должности председателя совета директоров, а также о досрочном прекращении полномочий совета директоров ; также ответчиком указано, что в октябре-декабре 2017 года и до ДД.ММ.ГГГГ истцу начислялась заработная плата и окончательный расчет при увольнении произведен ДД.ММ.ГГГГ, о чем представлены расчетные листки и платежные поручения. Также из материалов дела следует и не оспаривалось сторонами, что ФИО1 с ДД.ММ.ГГГГ является участником и генеральным директором ООО «Объединенный инжиниринговый центр», с которым АО «2К» заключен договор о ведении кадрового учета, и согласно акту-приема передачи документов, подписанному со стороны ООО