Единственный участник юридическое лицо - гражданское законодательство и судебные прецеденты

являлся ФИО1 Согласно сведениям ЕГРЮЛ Регистрирующим органом 28.02.2020 внесена запись о недостоверности сведений в отношении ФИО1, как о единственном участнике (учредителе) и лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества за государственным регистрационным номером 2206600216227. В соответствии с рекомендациями Федеральной налоговой службы о порядке исправления записей о недостоверности сведений, внесенных в ЕГРЮЛ, 09.06.2020 Обществом через нотариуса подано заявление по форме Р14001, в котором были указаны сведения о ФИО1 как о директоре и единственном участнике юридического лица ; заявителем выступил ФИО1, его подпись была засвидетельствована нотариально. Регистрирующим органом 17.06.2020 принято решение № 28659А об отказе в государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице – Обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ. Решением Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области от 03.08.2020 в удовлетворении жалобы на решение Регистрирующего органа отказано. В обоснование требований заявители указали, что запись о недостоверности сведений в отношении ФИО1, как о единственном участнике (учредителе) и лице, имеющем право без доверенности

производство прекращено 23.12.2019 в связи с внесением Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 20.11.2019 записи об исключении юридического лица должника-организации из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ввиду наличия сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности. На момент исключения из ЕГРЮЛ генеральным директором и единственным участником Общества являлась ФИО3 В период существования фактических договорных отношений по регулярной поставке сельскохозяйственной продукции между Обществом и предпринимателем генеральным директором и единственным участником юридического лица был ФИО2 Ссылаясь на наличие у Общества непогашенной задолженности, Предприниматель обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими

прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, правопредшественником Компании в 2005 году было учреждено Общество. После перехода доли в Обществе в порядке универсального правопреемства к истцу Компания стала единственным участником юридического лица , состав участников которого не менялся с момента его учреждения. В декабре 2010 года правопредшественник истца, как единственный участник Общества, принял решение о добровольной ликвидации последнего и назначении ликвидационной комиссии во главе с ФИО3; 18.01.2011 соответствующая запись была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 2117746210833. В ЕГРЮЛ 10.07.2018 внесена запись, содержащая сведения об ФИО2, как ликвидаторе Общества, назначенного по решению единственного участника последнего ФИО3 Заявление

о прощении долга №1, заключенным между истцом и ответчиком 1.10.2013. Доводы заявителя жалобы о том, что со стороны истца соглашение подписано неуполномоченным лицом, суд оценивает критически. Поскольку одной из сторон соглашения являлся лично ФИО1, как физическое лицо, от имени истца документ подписан руководителем единственного участника общества ФИО2 Общее собрание участников является высшим органом управления обществом с ограниченной ответственностью; в случаях, когда общество имеет единственного участника, он и является таким высшим органом управления; если единственный участник – юридическое лицо , то в гражданском обороте его представляет руководитель. То есть в данном случае соглашение №1 со стороны истца фактически подписано представителем его высшего органа управления. В соответствии со статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора. В данном случае никаких доказательств того, что прощение долга ответчику нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора,

единственного учредителя от 02.03.2021 № 7. Решением от 18.03.2021 регистрирующего органа государственная регистрация приостановлена для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений: представленное решение учредителя от 02.03.2021 № 7, которым избран альтернативный способ подтверждения принятия решений, не заверено в нотариальном порядке; обществу предложено в срок до 07.04.2021 представить решение участника общества об избрании альтернативного способа подтверждения принятия решения, заверенное в нотариальном порядке. 24.03.2021 обществом в регистрирующий орган представлено нотариально удостоверенное свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица , принятое 24.03.2021. Рассмотрев указанное свидетельство, регистрирующий орган установил, что данный документ не относится к представленному 11.03.2021 пакету документов, в связи с чем, решением от 01.04.2021 № 3654А на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон) отказал в государственной регистрации изменений. Не согласившись с решением от 18.03.2021 о приостановлении государственной регистрации и решением от 01.04.2021 об

- ФИО1, действуя от имени участника, оформила решение от 27 апреля 2022 года, которым отстранила от должности директора ООО «Фиран-Агро» и назначила новым директором общества ФИО5, которому поручила внести изменения в ЕГРЮЛ. Принятое решение удостоверено ФИО4, врио нотариуса г. Москвы ФИО3, о чем в реестр внесена запись за №-н/77-2022-2-2215. Заявителями указано, что из сопоставления текста решения от 27 апреля 2022 года, оформленного П. Т.В. в простой письменной форме, и свидетельства об удостоверении решения единственного участника юридического лица , удостоверенного ФИО4, врио нотариуса г. Москвы ФИО3, усматриваются разночтения, делающие нотариальные действия нотариуса ничтожными. Так в решении от 27 апреля 2022 года в простой письменной форме указано, что П. Т.В. принимает решение, осуществляя свои полномочия, как единственного участника ООО «Фиран-Агро», а в нотариально удостоверенном свидетельстве указано, что П. Т.В. приняла решения, действуя от имени ФИО1 По мнению заявителей, лица, принявшие решение, в письменном оригинале документа и в свидетельстве об удостоверении решения -

государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в соответствии с Законом №129-ФЗ. Нотариус, совершивший нотариальное действие, получает документы, выданные органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в форме электронных документов, и выдает их лицу, обратившемуся за совершением соответствующего нотариального действия, по его просьбе в форме электронных документов или в форме документов на бумажных носителях на основании удостоверения равнозначности документов на бумажных носителях электронным документам. В порядке, предусмотренном ст.103.10-1 Основ по просьбе единственного участника юридического лица нотариус удостоверяет факт принятия решения единственным участником юридического лица, о чем выдает свидетельство. Нотариус устанавливает личность единственного участника юридического лица, его полномочия и право на принятие решения. Государственная регистрация юридических лиц при внесении изменений в состав последних осуществляется регистрирующим органом по месту регистрации юридического лица - межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России <данные изъяты> (далее по тексту МИФНС <данные изъяты>. Протоколом внеочередного собрания учредителей ООО «<данные изъяты>», ИНН № <...>, ОГРН № <...>

расходы на уплату государственной пошлины в размере 300 руб. В судебное заседание заявитель ФИО2 не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом. Представитель заявителя ФИО1 действующий на основании доверенности, в судебном заседании поддержал заявленные требования, и пояснил, что имел выбор в осуществлении нотариального действия: - либо по свидетельствованию подписи ФИО2 на решении участника общества, что предусмотрено п.п.10) п.1 ст.22.1 основ законодательства о нотариате; - либо по удостоверению факта принятия решения единственным участником юридического лица с выдачей свидетельство в соответствии со ст. 103.10-1. Основ законодательства о нотариате, поскольку согласно формулировки данной статьи факт удостоверения решения не является императивной нормой а осуществляется в случаях, предусмотренных законом. Нотариусу было предоставлено распечатанное решение участника об изменении адреса местонахождения общества, с напечатанной на ней удостоверительной надписью нотариуса, который в соответствии со ст.80 основ законодательства о нотариате свидетельствуя подлинность подписи, удостоверяет, что подпись на документе сделана определенным лицом, но не удостоверяет фактов, изложенных

не выносилось. На письменное обращение ФИО1 на электронную почту нотариуса, был направлен ответ с разъяснениями по данному вопросу с учетом позиции Минюста, изложенной в приказах №... от ДД.ММ.ГГГГ, №... от ДД.ММ.ГГГГ и с учетом разъяснений Верховного суда РФ (Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденный Президиумом Верховного суда Российской Федерации 25.12.2019). Нотариальное действие «свидетельствование подлинности подписи» (ст.80 основ законодательства Российской Федерации о нотариате) и нотариальное действие «Удостоверение решения единственного участника юридического лица » (ст.103.10, ст.103.10-1 основ законодательства Российской Федерации о нотариате)- это разные нотариальные действия. На вопрос ФИО1 о возможности свидетельствования подлинности подписи на решении единственного участника юридического лица, ему нотариусом были даны разъяснения в виде устной консультации о недопустимости совершения такого нотариального действия в соответствии с действующим законодательством. Емы было разъяснено, что у него есть возможность удостоверить решение единственного участника и получить свидетельство об удостоверении факта принятия решения единственным участником юридического лица. С таким