Генеральный директор и исполнительный директор - гражданское законодательство и судебные прецеденты

вопрос не относится к компетенции общего собрания акционеров и, очевидно, не может быть передан на усмотрение самих исполнительных органов. Поэтому в уставе общества рекомендуется прямо предусмотреть, что утверждение условий таких договоров, включая условия о вознаграждении и иных выплатах, относится к компетенции совета директоров. Поскольку членами совета директоров могут быть члены правления общества, для исключения конфликта интересов таким членам совета директоров рекомендуется воздерживаться от участия в голосовании при утверждении условий договоров с генеральным директором и членами правления. Голоса исполнительных директоров рекомендуется учитывать при определении кворума заседания совета директоров. Однако при утверждении условий договоров с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления голоса таких членов совета директоров учитывать не следует. 1.5. Компетенция совета директоров должна быть четко определена в уставе общества в соответствии с его задачами. Законодательство оставляет возможность отнесения к компетенции совета директоров дополнительных вопросов, помимо предусмотренных законодательством. Эти вопросы должны быть определены в связи с его функциями таким образом,

решением Совета. Решения Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если Законом об АО, уставом общества или его внутренним документом не предусмотрено большее число голосов, необходимое для принятия решения <1>. При этом квалифицированным большинством (в 3/4 голосов) принимаются решения по следующим вопросам: -------------------------------- <1> Федеральный Закон об акционерных обществах, ст. 68, п. 3. - Приостановление полномочий генерального директора и управляющего (управляющей организации) по какой-либо причине <1>. -------------------------------- <1> Если образование исполнительных органов отнесено к компетенции общего собрания акционеров и если устав предоставляет Совету директоров право утверждать такое решение. - Образование временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора). - Проведение внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании нового исполнительного органа или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему <1>. -------------------------------- <1> См. абзац 3 пункта 4 статьи 69 Закона об АО. Кроме того, согласно обновленному Кодексу (П. 170), для обеспечения

являлся членом коллегиального органа управления финансовой организации (членом совета директоров, членом коллегиального исполнительного органа), зачастую в качестве аргументации своей непричастности заявитель указывает на то, что к его компетенции не относилось курирование и контроль того направления деятельности финансовой организации, в части которой допущены нарушения, приведшие к негативным последствиям. В этой связи должностным лицам финансовых организаций рекомендуется обращать внимание на то, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (директор, генеральный директор и т.д.), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального органа юридического лица, члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества), обязано действовать в интересах юридического лица и в соответствии с компетенцией единоличного исполнительного органа и коллегиального исполнительного органа, определенных уставом и внутренними документами финансовой организации, включая вопросы обеспечения деятельности совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации и подотчетности ему. Так, в соответствии с Положением Банка России от 16.12.2003 N 242-П "Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и

изменений в ЕГРЮЛ при смене единоличного исполнительного органа акционерного общества - Полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества - Процессуальные последствия конфликта в акционерном обществе по поводу полномочий единоличного исполнительного органа - Передача полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества управляющей организации и прекращение ее полномочий - Квалификация договора между акционерным обществом и управляющей организацией по передаче ей полномочий единоличного исполнительного органа 1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором , генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа

После смерти ФИО11 наследниками первой очереди являлись его жена Стаценко Т.А. и дочери Болотенко (Стаценко) Я.В., Стаценко Е.В. и Локтева (Стаценко) Ю.В. 22 января 2009 г. между ООО «Дон» в лице генерального директора Мороз В.М. и ООО «Фаэтон» в лице директора Федорова Е.В. был заключен договор купли-продажи здания автозаправочной станции, находящейся по указанному выше адресу. Приговором Павловского районного суда Краснодарского края от 13 июля 2017 г. Мороз В.М. и Шаповалов В.В., являвшиеся генеральным директором и исполнительным директором ООО «Дон» соответственно, а также учредителями ООО «Фаэтон», признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного Кодекса Российской Федерации, выразившегося в незаконном отчуждении имущества ООО «Дон». В результате совершения ряда последовательных сделок, в том числе заключенного между ООО «Фаэтон» в лице директора Шаповалова В.В. и Шломой Ю.А. договора купли-продажи от 20 ноября 2009 г., право собственности на спорное имущество было зарегистрировано за ответчиком ООО «Газэнергосеть розница» (в настоящее время

суд приходит к выводу о наличии оснований для ее передачи вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Как следует из материалов дела и обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 12.08.2011; ФИО1 являлся генеральным директором названного юридического лица (протокол общего собрания участников от 04.08.2015 № 1). Решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 19.10.2020 № 1/20, в связи с истечением срока и прекращением полномочий ФИО1, с 20.10.2020 единоличным исполнительным органом истца назначен ФИО2 (соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 12.11.2020). Ссылаясь на то, что ФИО1 после прекращения полномочий генерального директора не передал новому исполнительному органу всю документацию о деятельности юридического лица, что препятствует ведению хозяйственной деятельности, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Отказывая в удовлетворении требований, судебные инстанции руководствовались статьями 32, 40, 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах

по 09.07.2018. Обществом в лице генерального директора ФИО2 19.06.2018 ФИО3 выдана доверенность сроком на 10 лет с правом передоверия полномочий другим лицам на представление интересов с указанием полномочий представителя. Названная доверенность серии 16АА № 4615979 удостоверена нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО5 и зарегистрирована в реестре за № 16/64-н/16-2018-3-832. По мнению ФИО1, по указанной доверенности единоличным исполнительным органом Общества все полномочии генерального директора были переданы физическому лицу ФИО3 при истечени у ФИО2 срока полномочий единоличного исполнительного органа. Соответствующая одностороння сделка является недействительной, а действия генерального директора Общества ФИО2, направленные на выдачу указанной доверенности - незаконными, недобросовестными и неразумными, доверенность выдана без одобрения общего собрания участников юридического лица. Выдача доверенности, как сделка совершена в условиях длительного корпоративного конфликта, в результате которого истец оказался фактически отстраненным от участия в управлении делами хозяйствующего субъекта. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав, оценив по правилам

его подписания общество 16.04.2013 обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора незаключенным. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 01.10.2013 по делу №А20-1645/2013 в иске обществу было отказано. Ссылаясь на то, что со стороны арендодателя договор подписан неуполномоченным лицом, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Согласно пункту 1,2 статьи 59 Федерального закона «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества(директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором , генеральным директором) и коллегиальными исполнительным органом общества(правлением, дирекцией). Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки от имени общества. Уставом общества установлено , что органами управления являются: общее собрание акционеров, совет директоров, генеральный директор. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом- генеральным директором, к компетенции которого отнесено, в том числе, совершение сделок, распоряжение имуществом и средствами. В силу п.8.4

Северо-Западного округа от 01.08.2014, решение суда первой инстанции от 20.07.2012 в части признания незаконными действий генерального директора общества «Кировский завод» ФИО4 отменено, в удовлетворении иска в указанной части отказано; в остальной части решение от 20.07.2012 оставлено без изменения. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2016 суд первой инстанции удовлетворено заявление общества «Дорога» о разъяснении решения от 20.07.2012. Впоследствии общество «Дорога» обратилось в арбитражный суд, рассматривавший дело в качестве суда первой инстанции, с заявлениями: 1) о разъяснении порядка исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2012 (в редакции определения от 22.02.2016) и исполнительного документа; 2) об изменении способа исполнения решения от 20.07.2012 и исполнительного документа; 3) о наложении на судебного пристава-исполнителя Кировского районного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт- Петербургу ФИО5 и на генерального директора общества «Кировский завод» ФИО4 судебные штрафы в размере 5000 рублей. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга

статьи 12 Закона № 165-ФЗ страхователь обязан выплачивать страховое обеспечение застрахованным работникам при наступлении страхового случая. В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 11 Закона № 165-ФЗ страховщик имеет право не принимать к зачету расходы на обязательное социальное страхование в том случае, если данные расходы произведены страхователем с нарушением законодательства Российской Федерации. Как установлено судом, согласно штатному расписанию, утвержденному приказом от 01.09.2006 № 3, в штате общества состоит 2 человека – генеральный директор и исполнительный директор . Приказами от 16.08.2006 № 1 и № 2 ФИО3 назначен генеральным директором, а ФИО2 – исполнительным директором, с правом обоих первой подписи на финансовых и банковских документах. Обязанности по ведению бухгалтерского учета и составлению отчетности с 23.08.2006 возложены на исполнительного директора согласно приказу от 01.09.2006 № 4. ООО «Селен» в связи с отсутствием финансово-хозяйственной деятельности приказом от 01.09.2006 № 5 предписано заработную плату за 2006 год не начислять и не выплачивать.

акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы. Из Протокола №2 от 26.09.07 г. следует, что участниками внеочередного общего собрания ЗАО "Каспийский строительный консорциум" явились: ФИО1, ФИО2 и ООО "Ахтубаспецстрой". По результатам указанного собрания оформлен Протокол №2 от 26.09.2007г. вынесены следующие решения: -по второму вопросу повестки дня: «Определить, что исполнительным органом общества являются Генеральный директор и Исполнительный директор . -срок полномочий исполнительного органа определить 5 лет; -Совету директоров самостоятельно определить кандидатуру на должность Исполнительного директора»; -по третьему вопросу: «Утвердить изменения к уставу в предложенной редакции» (по тексту проекта изменений к уставу: Глава VIII. Совет директоров. Исполнительный орган. 42. Исполнительный орган общества (Генеральный директор и Исполнительный директор). 1) Руководство текущей деятельностью общества осуществляется исполнительным органом общества - Генеральным директором и Исполнительным директором (Далее Исполнительный орган). Исполнительный орган общества подотчетен совету директоров

Отсутствие соответствующего признака свидетельствует о недопустимости осуществления названной процедуры. Как установлено судом, согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Костомукшское ДРСУ» является деятельность по эксплуатации автомобильных дорог и автомагистралей, дополнительными - строительство автомобильных дорог и автомагистралей, ремонт машин и оборудования, разработка гравийных и песчаных карьеров, добыча глины и каолина. Последние два года общество не ведет финансово-хозяйственную деятельность. В 2019 году до открытия конкурсного производства в штате предприятия числись два работника – генеральный директор и исполнительный директор . В настоящее время часть имущества находится в аренде, другая часть – передана на хранение ООО «Технология». Наиболее ликвидным имуществом помимо двух земельных участков, зданий, сооружений, транспорта, является право пользования недрами согласно лицензии серии ПТЗ №80233 и право долгосрочной аренды земельного участка, на котором расположен карьер. Как указало Министерство при рассмотрении обособленного спора судом первой инстанции, условиями пользования недрами, являющимися неотъемлемой частью лицензии, предусмотрены следующие сроки выполнения работ: - представление на государственную

машины и транспортные средства (аренда), механизированный и ручной инструмент (в собственности), технологическая оснастка (в собственности), передвижные энергетические установки (аренда), средства обеспечения безопасности (в собственности), средства контроля и измерений (аренда). Согласно штатному расписанию на 2015 год численность общества составляла 19 человек, в том числе: 6 человек – бетонщики, 2 человека – инженеры, 3 человека – подсобные рабочие, 1 человек – мастер строительных и монтажных работ, 2 человека – маляры, 3 человека – водители, генеральный директор и исполнительный директор . В соответствии с представленными ведомостями по заработной плате за 2015-2016 годы работники общества получали заработную плату. Обществом представлены сведения о доходах физических лиц по форме 2-НДФЛ за 2016 год на 23 человека, за 2017 год на 26 человек, основной штат работников состоял из граждан Республики Армения, с которыми заключены трудовые договоры. На основании анализа первичных документов, выписок по операциям на счетах установлено, что ООО «Карелстрой Групп» несло затраты на приобретение строительных

«Контракт плюс» ФИО2 в совершении вмененного правонарушения сделаны без учета и оценки п.п. 2.1, 2.1.1, 2.3.4 - 2.3.6 Устава ООО «Контракт плюс», в соответствии с которыми генеральный директор не может нести ответственность за нарушение требований законодательства, в том числе об охране окружающей среды и природопользования, санитарно-эпидемиологическом благополучии населения. Так, согласно п. 2.1 Устава ООО «Контракт плюс» в редакции, утвержденной решением от 26.09.2019 № 2, в обществе действуют следующие два единоличных исполнительных органа: генеральный директор и исполнительный директор , полномочия которых четко разграничены Уставом, что согласуется с требованиями закона. Согласно Уставу генеральный директор несет ответственность за деятельность общества как единоличный исполнительный орган общества в части, не относящейся к компетенции исполнительного директора общества. Согласно п.п. 2.4.1 - 2.4.8 Устава исполнительный директор несет ответственность за деятельность общества и соблюдение обществом требований законодательства как единоличный исполнительный орган общества в части законодательства об охране окружающей среды и природопользования, санитарно-эпидемиологическом благополучии населения. Таким образом, Уставом

социального развития РФ от ДД.ММ.ГГГГ №302н «Об утверждении перечней вредных и (или) опасных производственных факторов и работ, при выполнении которых проводятся обязательные предварительные и периодические осмотры (обследования) и Порядка проведения обязательных предварительных и периодических медицинских осмотров (обследований) работников, занятых на тяжелых работах и работах с вредными и (или) опасными условиями труда». В судебном заседании защитник Зинина Н.А. вину ООО «<адрес>» не признала. Пояснила, что в данной организации работает всего два человека, - генеральный директор и исполнительный директор ООО «<адрес>». Данные лица действительно не проходили медицинский осмотр в соответствии с Приказом Министерства здравоохранения и социального развития РФ от ДД.ММ.ГГГГ №302н, однако они не обязаны этого делать, так как не заняты на тяжелых работах, работах с вредными или опасными условиями труда, и не подвергаются вредным и опасным производственным факторам. На оказание услуг по ремонту и содержанию общего имущества в многоквартирных домах ООО «<адрес>» заключен договор с другим юридическим лицом, - ООО

решения о ликвидации организации и назначении ликвидатора. На основании распоряжений от 23.01.2007 № № и от 14.03.2007 № № Управления Федеральной регистрационной службы во внесении соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении НО «Духовное возрождение» было отказано, т.к. решение о ликвидации некоммерческой организации принято не уполномоченным лицом и документы представлены не полностью. Согласно п. 6.4, п. 6.5 и п. 6.7 устава лицами, действующими без доверенности от имени организации, являются генеральный директор и исполнительный директор , назначаемые учредителем сроком на 5 лет. В соответствии с решением учредителя (протокол № № от 28.11.2005) при создании организации генеральным директором назначен ФИО1 (учредитель), исполнительным директором ФИО4 В связи со смертью учредителя и истечением срока полномочий исполнительного директора, в настоящее время в организации отсутствует лицо, имеющее право действовать от имени организации без доверенности. Закрепленный в уставе механизм не позволяет сформировать новый состав исполнительного органа организации. Некоммерческой организацией «Духовное возрождение», с 2006

друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц. Согласно п.4 ст.40 вышеназванного закона порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества. На основании указанных норм закона участниками ООО «Контракт плюс» 26.09.2019 была утверждена новая редакция Устава общества, согласно которому (пункты 2.1 и 2.1.1) в качестве единоличных исполнительных органов общества независимо друг от друга в рамках полномочий, предусмотренных Уставом общества, действуют генеральный директор и исполнительный директор . Регистрация Устава общества в ЕГРЮЛ и возложение функций единоличного исполнительного органа общества на исполнительного директора общества ФИО3 осуществлена 03.10.2019. Согласно п.2.4.5 Устава исполнительный директор принимает решения в рамках предоставленных полномочий без подтверждения принятого решения генеральным директором. В соответствии с п.2.4.6 Устава исполнительный директор несет ответственность за деятельность общества и соблюдение обществом требований законодательства как единоличный исполнительный орган общества, в том числе в части законодательства об охране окружающей среды и природопользования, а