Годовое решение единственного акционера - гражданское законодательство и судебные прецеденты

ASSET MANAGEMENT LTD (ЭсАйКью Эссет Менеджмент Лтд, зарегистрирована в соответствии с законодательством Республики Кипр). Данная компания не принимала решения о назначении Петрунина А.В. генеральным директором общества и, более того, не назначала совет директоров в составе, указанном в представленной регистратору выписке. К 04.06.2018 полномочия совета директоров общества прекратились в соответствии с п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Закон об АО), поскольку в 2017 году компания не принимала годовое решение единственного акционера по итогам 2016 года. Петрунин А.В. никогда не предоставлял выписку из протокола заседания совета директоров от 04.06.2018 никому кроме АО «НРК-Р.О.С.Т.», а сам протокол, предположительно, вовсе не существует, как и решение о назначении соответствующих лиц членами совета директоров. Также, истец пояснил, что между ПАО «Ситалл Групп» и ФИО1 какие- либо обязательственные отношения отсутствуют. Поскольку акции были переданы ФИО1 в отсутствие воли ПАО «Ситалл Групп» и без какого-либо правового основания, истец полагает, что они

SIQ ASSET MANAGEMENT LTD (ЭсАйКью Эссет Менеджмент Лтд, зарегистрирована в соответствии с законодательством Республики Кипр). Данная компания не принимала решения о назначении ФИО3 генеральным директором общества и, более того, не назначала совет директоров в составе, указанном в представленной регистратору выписке. К 04.06.2018 полномочия совета директоров общества прекратились в соответствии с п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Закон об АО), поскольку в 2017 году компания не принимала годовое решение единственного акционера по итогам 2016 года. ФИО3 никогда не предоставлял выписку из протокола заседания совета директоров от 04.06.2018 никому кроме АО «НРК-Р.О.С.Т.», а сам протокол, предположительно, вовсе не существует, как и решение о назначении соответствующих лиц членами совета директоров. Также истец пояснил, что между ПАО «Ситалл Групп» и ФИО1 какие-либо обязательственные отношения отсутствуют. Поскольку акции были переданы ФИО1 в отсутствие воли ПАО «Ситалл Групп» и без какого-либо правового основания, истец полагает, что они подлежат возврату

недействительным договора займа, заключенного 25.12.2008 года между СХП «Лидер», ООО «Олимп» и ФИО1 по основаниям статей 78, 79 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», 166, 168 ГК РФ. В предварительном судебном заседании истец на иске настоял, представил дополнительные доказательства- обращения в правоохранительные органы. ЗАО СХП «Лидер» иск не признал, полагая, что договор займа является незаключенным, поскольку денежные средства займодавцем не передавались, представил отзыв, бухгалтерские балансы, сведения о смене руководителей, выписки из реестра акционеров и годовые решения единственного акционера . Представитель ФИО1 иск не признал, пояснив, что в соответствии с условиями договора деньги передавались в ЗАО СХП «Лидер», поэтому в настоящее время он взыскивает долг с процентами в судебном порядке в Сердобском районном суде Пензенской области. Заявил ходатайство об истребовании доказательств. 2 Ответчик ООО «Олимп», будучи извещенным по указанному в деле адресу, в судебное заседание не явился, ходатайств и возражений не заявил. Конверт, направленный по его адресу возвращен с отметкой почтовой организации

– Законом №208-ФЗ установлены сроки принятия решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, Налоговым кодексом РФ установлены порядок и срок исчисления и удержания налога; Конвенцией установлены ставки налога. Невыполнение каких-либо из указанных требований – приводит к правовой неопределенности. Иное применение пункта 2 статьи 10 Конвенции лишает пониженную налоговую ставку экономического смысла, а возможность ее (пониженной налоговой ставки) применения будет зависеть от совпадения определенных обстоятельств на дату выплаты дивидендов. Материалами дела (выпиской из годового решения единственного акционера от 28.05.2013 №45) подтверждается, что выплата спорных дивидендов осуществлена за 2012 год, решение о чем принято 28.05.2013. В период, за который были выплачены спорные дивиденды, компания PULP MILL HOLDING GMBH не соответствовала условиям, предусмотренным пунктом 2 статьи 10 Конвенции – ее участие в уставном капитале общества составляло менее 100 000 долл. США, изменения в Устав общества внесены и зарегистрированы 30.01.2014. Таким образом, не имелось оснований для применения удержания налога в размере 5 процентов

АО «Ярославское автотранспортное предприятие» № 40 от 30.12.2020, на котором было согласовано применение дисциплинарного взыскания в виде увольнения к главному бухгалтеру общества ФИО1, является порочным, судебная коллегия считает также необоснованными. Ссылки на то, что на момент указанного заседания полномочия членов совета директоров организации были прекращены, не соответствует имеющимся в деле доказательствам и учредительным документам ответчика. Согласно Уставу АО «Ярославское автотранспортное предприятие» члены совета директоров общества назначаются решением единственного акционера на срок до следующего годового решения единственного акционера (п. 14.2.1). Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз (п. 14.2.2). По решению единственного акционера полномочия всех членов совета директоров общества могут быть прекращены досрочно (п. 14.2.3). Из анализа указанных положений Устава АО «Ярославское автотранспортное предприятие» не следует, что увольнение членов совета директоров с государственной службы влечет прекращает их членства в совете директоров АО «Ярославское автотранспортное предприятие». Такой вывод

что что существенный ущерб охраняемым общественным отношениям причинен не был, поскольку вся необходимая информация о деятельности общества была раскрыта в сети интернет в соответствии с требованиям Положения Банка России от 30.12.2014 г. №434-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», в т.ч. запрашиваемые аудиторские заключения за 2016 и 2017 года. Акционер общества был ознакомлен с бухгалтерскими годовыми отчетами, аудиторскими заключениями, годовыми отчетами о деятельности Общества, что подтверждается подписанными генеральным директором ООО «ВАП» ФИО9 годовыми решениями единственного акционера № от ДД.ММ.ГГГГ № от ДД.ММ.ГГГГ, которыми были утверждены указанные документы. Вся необходимая информация, в том числе учредительные документы, положения об общем собрании акционеров, совете директоров Общества, раскрывается Обществом в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах», нормативными актами о раскрытии эмитентом информации. Об этом обстоятельстве Общество указало в письме-ответе запрос исх. №-Кп от 06.11.2018 г. Генеральный директор ООО «ВАП» на протяжении 2016 и 2017 года был председателем Совета директоров Общества, соответственно, в

честь, достоинство и деловую репутацию ФИО2 сведения, путем отзыва Решения единственного участника АО «Орелоблэнерго» № 2 от 28.06.2019; - взыскать с Департамента государственного имущества и земельных отношений Орловской области компенсацию морального вреда в размере 350 000,00 рублей. В судебном заседании ФИО2 требования поддержала по основаниям, изложенным в исковом заявлении, при этом уточнила и просила суд: - признать распространенные ответчиком Департаментом государственного имущества и земельных отношений Орловской области сведения отраженные в п. 1.2 в годовом решении единственного акционера № 2 от 28.06.2019 не соответствующими действительности, порочащими честь и достоинство истца ФИО2, главного бухгалтера АО «Орелоблэнерго» следующие сведения: «п. 1.2 В связи с наличием нарушений и замечаний в деятельности АО «Орелоблэнерго», выявленных в ходе проверки ревизионной комиссией за 2018 год: отметить неудовлетворительную работу главного бухгалтера АО «Орелоблэнерго»; - признать не соответствующими действительности, порочащими честь и достоинство истца ФИО2 сведения, направляемые в прокуратуры районов города Орла и прокуратуру Орловской области, и распространенную ответчиком

по договору купли-продажи от ****год приобрел недвижимое имущество - квартиру по адресу: г. Иркутск, <адрес>; согласно разделу кредитного договора «Обеспечение кредита», указанная квартира является объектом залога по данному кредитному договору; стоимость предмета залога составляет 2 826 129 руб. 00 коп.; в соответствии с кредитным договором, погашение кредита и уплата процентов должны производиться ежемесячными равными частями в размере 22 972 руб. 20 коп., при сроке возврата кредита 302 мес. и процентной ставке – 11,5% годовых; решением единственного акционера № от ****год АО «КБ ДельтаКредит» реорганизовано в форме присоединения к ПАО «Росбанк» 01.06.2019г.; в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей по оплате в рамках кредитного договора, у ответчика образовалась задолженность в размере 2 335 806 руб.14 коп., из которых: 2 220 641 руб. 88 коп. – основной долг, 114 082 руб. 05 коп. – проценты, 1 082 руб. 21 коп. – неустойка (пени). На основании изложенного, истец обратился в суд с настоящим

Трудового кодекса РФ. Доводы жалобы о том, что Протокол заседания Совета директоров АО «Ярославское автотранспортное предприятие» № от ДД.ММ.ГГГГ является порочным, отклоняются. Ссылки на прекращение полномочий членов совета директоров организации, подписавших Протокол, бездоказательны, а отсутствие в Протоколе каких-либо вопросов повестки дня не свидетельствуют о его порочности в части разрешения вопроса о согласовании увольнения ФИО1 Согласно Устава АО « Ярославское автотранспортное предприятие» члены совета директоров общества назначаются решением единственного акционера на срок до следующего годового решения единственного акционера ( п. 14.2.1). Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Лица, избранные в состав совета директоров общества могут переизбираться неограниченное число раз. ( п. 14.2.2). По решению единственного акционера полномочия всех членов совета директоров общества могут быть прекращены досрочно ( п. 14.2.3). Из анализа положений Уcтава АО « Ярославское автотранспортное предприятие» не следует, что увольнение членов совета директоров со службы, прекращает их членство в совете директоров АО « Ярославское автотранспортное предприятие».