Годовое собрание участник один - гражданское законодательство и судебные прецеденты

совет директоров общества и ревизионную комиссию общества, сведения о кандидатах в члены коллегиального исполнительного органа общества, о кандидатуре генерального директора, сведения об управляющей организации (управляющем), если образование исполнительных органов общества относится к компетенции общего собрания акционеров, а также проекты договоров, заключаемых с данными лицами; (7) сведения о кандидатах в аудиторы общества и проект договора, заключаемого с аудитором общества. Если в повестке дня годового общего собрания акционеров стоит вопрос о реорганизации общества, помимо документов, предусмотренных законодательством, акционерам следует предоставлять следующие документы: (1) обоснования реорганизации общества; (2) заключение профессионального участника рынка ценных бумаг; (3) годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы всех организаций, участвующих в реорганизации, за 3 последних финансовых года; (4) ежеквартальные отчеты, составленные не позднее чем за 6 месяцев до даты проведения собрания, на которое выносится вопрос о реорганизации, если с окончания последнего финансового года прошло более 6 месяцев. Если в повестке дня годового общего собрания акционеров стоит вопрос о размещении

лучших практик корпоративного управления в финансовой организации, в частности: - организует подготовку и контролирует качество проектов ключевых внутренних документов и политик (дивидендная политика, кадровая политика, политика по вознаграждению, антикоррупционная политика, политика по раскрытию информации и т.д.), инициирует рассмотрение органами управления финансовой организации предложений по пересмотру указанных документов в зависимости от изменения условий деятельности организации; - организует подготовку материалов по вопросам повестки общего собрания, в том числе годовые отчеты, включая годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, организует выполнение решений общего собрания акционеров (участников , пайщиков, членов) и совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации; - организует подготовку предложений и принимает решения о поощрении и наложении взысканий в отношении работников курируемых подразделений; - регулярно проводит анализ процедур подготовки и принятия важнейших корпоративных решений и оценку их эффективности, рассматривает предложения по повышению их эффективности; - организует и непосредственно участвует в совещаниях (рабочих встречах, переговорах) с представителями органов регулирования и надзора, ключевыми партнерами, представителями потребителей финансовых

выступление представителей сторон спора, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации УСТАНОВИЛА: решением Арбитражного суда Московской области от 17.08.2018 г. по делу № А41-77824/2015 ФИО1 признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО2 Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ФИО1 является собственником 10% доли в уставном капитале компании. Финансовым управляющим 27.04.2020 получена телеграмма от генерального директора компании ФИО5, содержащая уведомление о созыве очередного годового собрания участников с датой проведения 30.04.2020 в 13.15 по адресу нахождения нотариуса ФИО4 (140070, <...> ДК «Звездный»). Ссылаясь на наличие ограничений, предписанных постановлением Губернатора Московской области от 12.03.2020 № 108-ПГ «О введении в Московской области режима повышенной готовности для органов управления и сил Московской областной системы предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций и некоторых мерах по предотвращению распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-2019) на территории Московской области», финансовый управляющий 28.04.2020 в 11 ч. 23 мин. посредством электронной

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 306-ЭС21-23379 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 13.12.2021 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.01.2021, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.08.2021 по делу № А12-25634/2020, УСТАНОВИЛ: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РосПромЭко» (далее – Общество) о признании недействительным решения очередного годового общего собрания участников ответчика, оформленного протоколом от 31.08.2020 № 20-1, по следующим вопросам: утверждение годового отчета о результатах деятельности Общества в 2019 году (вопрос № 2); утверждение бухгалтерского баланса Общества (вопрос № 3); определение основных направлений деятельности Общества на период сентябрь 2020 – март 2021 года (вопрос № 5); избрание ревизионной комиссии Общества (вопрос № 7); утверждение плана развития Общества на период сентябрь 2020 – декабрь 2021 года в редакции ФИО2 (вопрос № 10); о внесении

дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области в ином составе судей. В обоснование доводов жалобы заявитель указала, что не согласна с выводами судов первой и кассационной инстанции о том, что о состоявшейся сделке истцам должно было стать известно не позднее даты итогового годового собрания. Действительно, предполагается, что участник (акционер) хозяйственного общества должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»). Вместе с тем следует учитывать наличие корпоративного

не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина ФИО2 (Красноярский край, далее – третье лицо, ФИО2), об обязании в течение 35 дней с момента вступления судебного акта в законную силу созвать и провести внеочередное общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: избрание председателя собрания; утверждение ответственного за подсчет голосов – секретаря собрания; утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2016, 2017, 2018; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками; назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; об определении формы проведения внеочередного общего собрания участников общества в форме совместного присутствия участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосовании; о возложение исполнения решения и обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания участников общества на Финка А.И., со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества, в котором ФИО2 является директором

порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше (абзац 2 пункта 5 постановления от 16.05.2014 № 28). Указанный пункт постановления № 28 содержит также разъяснения о том, что участник может узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка. В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В пункте 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса. Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований, законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные

по ее результатам должно быть получено аудиторское заключение к тому моменту, когда информация будет доступна участникам (акционерам) перед проведением собрания, на котором будет утверждаться годовая бухгалтерская отчетность. У общества с ограниченной ответственностью этот срок наступает в конце марта, когда годовая бухгалтерская отчетность (включая аудиторское заключение, если организация подлежит обязательному аудиту) должна быть представлена в налоговый орган. Сторонам не оспаривается в суде апелляционной инстанции то обстоятельство, что аудиторская проверка годового отчета и бухгалтерского баланса за 2016 год до даты проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Медюнион» 3 марта 2017 года окончена не была, заключение аудитора ни до проведения собрания, ни на дату его проведения участникам общества не предоставлялось. Таким образом, при проведении общего собрания 3 марта 2017 года обществом с ограниченной ответственностью «Медюнион» были допущены существенные нарушения порядка организации собрания в части вопросов 2 и 3 повестки собрания. Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

утверждении годового бухгалтерского баланса общества за 2016 год (пункт 5 повестки дня), об утверждении годового отчета общества за 2016 год (пункт 6 повестки дня). В удовлетворении остальной части иска отказано. Кроме того, с ООО «ЛДЦ ФСК» взыскано в пользу Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк» 6000 рублей расходов по уплате государственной пошлины. При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что в силу закона для ответчика было обязательным проведение внешнего аудита при подготовке годового собрания участников , в том числе аудиторской проверки годового отчета и бухгалтерского баланса, в отсутствие такой проверки общее собрание участков не вправе было утверждать названные документы. Судом также установлен факт расхождения между бухгалтерскими балансом, направленным участникам при подготовке к собранию, бухгалтерским балансом, утвержденным общим собранием, и бухгалтерским балансом, представленным налоговым органом по запросу суда. Отказ в части исковых требований связан с тем, что действующим законодательством не предусмотрена обязанность общества предоставлять своим участникам первичные документы, на

избрание ревизора общества предусмотрено уставом общества. Истец полагает, что указанная норма применяется независимо от того, является ли избрание ревизионной комиссии обязательным в силу Закона от 08.02.1998 № 14?ФЗ «Об ООО» либо предусмотрено Уставом общества (пункт 5 статьи 47 Закон от 08.02.1998 № 14?ФЗ «Об ООО»). Устав ООО ТД «Радиотехника» предусматривает избрание ревизионной комиссии общества. Так, согласно пункту 11.4 Устава Общества, ревизионная комиссия (ревизор») общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников . Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества. В Обществе ревизионная комиссия не избиралась и проверка годового отчета и бухгалтерского баланса Общества за 2013 год не проводилась. Таким образом, принятие решений об утверждении годовой финансовой отчетности за 2013 год и отчета за 2013 год без заключения ревизионной комиссии, нарушает требования пункта 3 статьи 47 Закона от

ФИО2 с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 000 руб., что составляет 20 % долей в уставном капитале общества (строки 25-39 Выписки из ЕГРЮЛ). 27 декабря 2013 года проведено общее собрание участников ООО ПКФ «РЭНКО», на котором принято решение об избрании генерального директора (протокол от 27 декабря 2013 года, л. д. 142-143 т. 1). 28 марта 2014 года данным лицом принято решение о подготовке и проведении 30 апреля 2014 года общего годового собрания участников общества (л. д. 93 т. 1). 28 марта 2014 года ООО ПКФ «РЭНКО» ФИО2 по месту ее регистрации службой доставки ТС Экспресс направлено уведомление о проведении 30 апреля 2014 года годового общего собрания участников общества со следующей повесткой дня: 1) утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса общества за 2013 год; 2) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества по итогам 2013 года; 3) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и

устава общества «Стройматериалы северо-западного рынка» в редакции от 24.12.2009 (л.д.58-72 т.2) установлено, что очередное и внеочередное общее собрание участников созывается директором; при подготовке общего собрания участников всем его участникам предоставляются в том числе годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества. Согласно пункту 9.4 Устава годовой отчет по финансовым операциям общества и годовой баланс составляется с заключением внешнего аудитора и представляется на утверждение годового общего собрания участников общества, которое созывается не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Таким образом, на основании вышеуказанных требований у исполнительного органа общества возникает обязанность в срок, установленный законом, обеспечить проведение ежегодного общего собрания участников общества, на котором разрешить вопрос об утверждении участниками годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества. Участниками общества «Стройматериалы северо-западного рынка» являются: К.И,Л.. с долей участия в уставном капитале в размере ***%, К.О.А.. с долей участия в уставном капитале

связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно сведения о прекращении полномочий генерального директора ЗАО «Т» К. и возложения данных полномочий на ФИО1. В период с середины июня 2012г. по 29.06.2012г., ФИО1 во исполнение своего преступного умысла, в неустановленном следствием месте, изготовил «Список лиц, принявших участие в голосовании годового общего собрания акционеров ЗАО «Т» 29.06.2012 11 час. 30 мин.» от 29.06.2012. Указанный документ, содержащий сведения о лицах, имеющих право на участие в годовом общем собрании участников ЗАО «Т», содержал не соответствующие реестру владельцев, то есть заведомо вымышленные, несоответствующие действительности сведения. Так в соответствии с указанным «Списком», 136 акций общества распределены между 29 его участниками. В «Список» включены соответствующие реестру владельцев сведения о том, что являются участниками общества и владеют акциями: К2. – 10 акций (7,35%), М. – 10 акций (7,35%), ФИО1 – 8 акций (5,88%), С1. – 4 акции (2,94%), К5. – 2 акции (1,47%), Щ. – 2 акции