Инвестирование в уставный капитал общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Обществом и ООО «Орион», на общую сумму 258 282 562 руб. 15 коп.: договорам займа от 05.07.2011 № 05.07, от 25.04.2011, от 31.08.2009, договору инвестирования от 15.03.2013. Согласно пункту 3.1 договора за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту 101 166 839 руб. 45 коп. Те же стороны подписали соглашение от 29.09.2017 о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований на сумму 101 166 839 руб. 45 коп., в том числе обязательств Общества перед ФИО3, вытекающих из договоров займа, новации, уступки прав (цессии), договора на услуги от 09.01.2017 и договора от 01.04.2017 на услуги техники, и обязательств ФИО3 перед Обществом, вытекающих из договора от 29.09.2017 уступки прав требования к ООО «Орион». ФИО4 и ФИО3 заключили договор от 18.10.2017 мены долей в уставных капиталах ООО «Орион» и Общества . Общество, Нор О.В., ФИО2, ссылаясь на то, что ФИО3 при осуществлении полномочий руководителя Общества распорядился его денежными средствами, действуя из личной заинтересованности и

при выходе из состава участников общества, при получении денежных средств, иного имущества (имущественных прав) акционером (участником, пайщиком) организации в случае ее ликвидации, при уменьшении номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, при уступке прав требования по договору участия в долевом строительстве (по договору инвестирования долевого строительства или по другому договору, связанному с долевым строительством). Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 220 НК РФ вместо получения имущественного налогового вычета в соответствии с подпунктом 1 названного пункта налогоплательщик вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этого имущества. При продаже доли (ее части) в уставном капитале общества , при выходе из состава участников общества, при получении денежных средств, иного имущества (имущественных прав) акционером (участником, пайщиком) организации в случае ее ликвидации, при уменьшении номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, при уступке прав требования по договору участия в долевом строительстве (по

без соблюдения процедуры, закрепленной в законодательстве Российской Федерации; - фактические обстоятельства исполнения договоров б/н от 15.11.2007г. и б/н от 20.12.2007 г. заключенных между ЗАО «ИНВЕСТПРЕКТ» и Goridol Enterprises Limited позволяют заключить, что действительная общая воля сторон договоров займа б/н от 15.11.2007г. и б/н от 20.12.2007 г., была направлена на получение налоговой выгоды посредством использования конструкции договора займа, а следовательно, необходимо квалифицировать указанные сделки как притворные (ст. 170 ЕК РФ), прикрывающие сделки по инвестированию в уставный капитал Общества ; - имеются основания для правовой переквалификации договоров займа б/н от 15.11.2007г. и б/н от 20.12.2007г. заключенных между ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» и Goridol Enterprises Limited в инвестиционные договоры, а уплата процентов Goridol Enterprises Limited по договору займа является скрытым дивидендом, выплата которого становится возможной в результате получения организацией необоснованной налоговой выгоды. Таким образом, выводы экспертов полностью подтверждают позицию налогового органа о получении налогоплательщиком необоснованной налоговой выгоды. В соответствии с позицией Высшего Арбитражного Суда

года. 27 июня 2016 года общество отказало в удовлетворении требования, поскольку общим собранием не принималось решение об одобрении предлагаемой сделки. Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 01 февраля 2017 года участник общества ФИО3 предложил для улучшения результативности производства, снижения издержек и повышения конкурентоспособности модернизировать цех по производству оксихлорида, примерные расходы составят 40 000 000 рублей. Истец, полагая, что удовлетворение искового требования решит производственную проблему по инвестированию модернизации цеха, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой имущественное право, наделяющее его владельца комплексом корпоративных прав в отношении общества. Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является объектом гражданских прав, представляет собой имущественное право, наделяющее его владельца комплексом корпоративных прав в отношении общества. Пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса, применяются к

заемных денежных средств не может быть квалифицировано как предоставление инвестирования по договору от 03.09.2006. С учетом изложенного, спорные суммы не могли отражаться в бухгалтерском балансе как срочные обязательства, и указанный документ, вопреки позиции ответчика, не подтверждает его доводы. Инвестирование деятельности должника, в том числе посредством передачи в его пользу денежных средств, также не может быть квалифицировано как исполнение денежного обязательства в рамках заключенного с должником договора, поскольку, для такого вывода, при исполнении была необходима ссылка на соответствующий договор. Доводы ФИО3 со ссылкой на то обстоятельство, что денежные средства по договору инвестирования от 03.09.2006 были перечислены 10.09.2008 с назначением платежа «взнос в уставный капитал» отклоняется по следующим основаниям. Ответчик, как участник Общества , имеет материальный интерес в осуществлении должником хозяйственной деятельности, следовательно, и в предоставлении должнику финансирования. Между тем, предоставление такого финансирования не является основанием для возникновения у ответчика права собственности в отношении имущества, принадлежащего должнику. Исходя из пункта 1

соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, с учетом правовой позиции, озвученной в судебном заседании, представителями сторон, не установил правовых оснований для удовлетворения жалобы в связи со следующим. Из представленных в материалы дела доказательств следует, 12.02.2014 участниками ООО «Транскодер» заключено Соглашение об инвестировании и осуществлении прав участников ООО «Транскодер» (далее - Соглашение): Участник 1: ООО «Гражданские технологии оборонно- промышленного комплекса» (ОГРН <***>, ИНН <***>), доля в уставном капитале Общества 27%; Участник 2: ООО «Региональный фонд посевных инвестиций Саратовской области» (ОГРН <***>, ИНН <***>), доля в уставном капитале Общества 7,2%; Участник 3: ФИО1, гр-н РФ, зарегистрирован по адресу: <...>, доля в уставном капитале Общества 55,8%; Участник 4: ФИО6, зарегистрирован по адресу: <...>, выбыл из состава участников Общества путем отчуждения своей доли в Уставном капитале Общества в размере 16,36% Участнику 3 -

С. и Н. вместе с проектом договора инвестирования. Взамен К. должен был стать арендатором автомойки. Поначалу С. обрадовалась этому предложению, но потом она и Н. заявили, что не хотят заключать договор инвестирования, что это небезопасно, и лучше заключить с К. договор аренды. Варианты проекта договора с К. обсуждались долго, деньги, вложенные К. - 2 195 000 рублей, пошли на приобретение оборудования для мойки и отделки кафе, но договор с К. подписал лишь он (Манукян). В один из дней в двадцатых числах марта 2015 года около 15-16 часов он, С. и Н. собрались в помещении кафе ООО «<данные изъяты>», где обсудили доли своих вложений. Поскольку он вложил денег больше остальных учредителей, то предложил увеличить его долю в уставном капитале Общества . С. заявила, что вообще не хочет заниматься этим объектом и оставляет бизнес мужу и Н.. Тогда они решили составить протокол общего собрания о выходе С. из состава учредителей Общества и

денежных средств в кассу ООО «ВК-Строй» выполнили надлежащим образом, что подтверждается квитанциями к приходно-кассовыми ордерами, однако объекты недвижимости, в которые они осуществляли инвестирование денежных средств переданы им не были. Постановлением ст. следователя по ОВД СЧ СУ при УВД Кировской области истцы признаны потерпевшими по уголовному делу, возбужденному в отношении ФИО1 Приговором Октябрьского районного суда г. Кирова от 13.01.2009 г. ФИО1 признана виновной в совершении преступления, предусмотренного ч. 2 ст. 201 УК РФ и ей назначено наказание в виде 3 лет лишения свободы, с отбыванием наказания в колонии поселении. Согласно материалам дела, ООО «Финансовая индустрия» (до переименования ООО «Аудиторско - консалтинговая фирма «Вятка- Консультант») было создано 27.11.2002 г. Его единственным участником до 20.08.2007 г. являлась ФИО1 20.08.2007 г. ею были принято решение о продаже доли в уставном капитале Общества в размере 10% ФИО5. Данное решение учредителя было утверждено Протоколом № 1 собрания учредителей ООО «Финансовая индустрия» от 27.08.2007 г. Этим же