компания» (далее – компания), некоммерческой организации в форме фонда «Венчурный инновационный фонд» (далее - фонд) (далее – истцы) к обществу с ограниченной ответственностью «Биофармацевтические инвестиции РВК» (Москва, далее – хозяйственное общество), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Бэк-Офис Консалт» (Москва, далееобщество), о признании недействительным решения правления хозяйственного общества по вопросу № 3 повестки дня, оформленного протоколом № ПР86-1909/16 заседания правления ( инвестиционного комитета ) от 20.09.2016 (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установил: решением Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2019 (с учетом дополнительного решения от 06.09.2019), оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа, в удовлетворении исковых требований компании и фонда отказано. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, компания, выражая несогласие с
жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Как установлено судами, общество «Калужская сбытовая компания» являлось владельцем 100% инвестиционных паев фонда. В качестве оплаты паев при формировании фонда переданы акции истца. Общество «УК «Джи Пи Ай» (далее – управляющая компания) осуществляет доверительное управление фондом, им принято 15.10.2020 решение о выдаче дополнительных инвестиционных паев фонда. Управляющая компания после выдачи дополнительных паев приняла: решение от 27.11.2020 № 2 о проведении 08.12.2020 заседания инвестиционного комитета фонда по вопросу продажи 5 000 000 акций общества «Калужская Сбытовая Компания», решение от 02.02.2021 № 4 о проведении 15.02.2021 заседания инвестиционного комитета фонда по вопросу продажи 6 550 000 акций общества «Калужская Сбытовая Компания». Настаивая, что решения инвестиционного комитета фонда по продаже акций и сделки по приобретению акций общества «Калужская сбытовая компания» в количестве 11 550 000 штук, недействительны, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями. Отказывая в удовлетворении заявленных требований,
ремонта для расселения граждан, проживающих в здании. Согласно пункту 6 Распоряжения № 1949-ра общество освобождено от перечисления в бюджет Санкт-Петербурга денежных средств на развитие городской инфраструктуры. Для проведения реконструкции здания обществу по договору от 24.10.2003 № 00/ЗК-03130(14) предоставлен в аренду земельный участок площадью 2310 кв.м, расположенный по упомянутому адресу. Постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 22.03.2011 № 325 распоряжение № 1949-ра признано утратившим силу. Комитету поручено расторгнуть инвестиционный договор и договор аренды земельного участка. Поскольку претензия комитета о расторжении инвестиционного договора оставлена обществом без удовлетворения, комитет обратился в суд с иском о расторжении инвестиционного договора и взыскании с общества штрафа за нарушение сроков реализации инвестиционного проекта. Общество обратилось со встречным иском о взыскании с комитета стоимости приобретенных и переданных в собственность Санкт-Петербурга квартир, а также иных расходов, связанных с исполнением договора. Удовлетворяя требования комитета о расторжении инвестиционного договора, суды руководствовались положениями статей 309, 310, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришли
согласование в Комитет письмом от 22 мая 2018 г. В ходе согласования проекта корректировки инвестиционной программы последняя была отклонена Комитетом ввиду ряда замечаний. Письмом от 23 июля 2018 г. на выявленные замечания Обществом в Комитет направлен протокол разногласий, а также информация о переносе срока выполнения мероприятия «Реконструкция отстойников очистных сооружений системы водоснабжения» с 2017 г. на 2019 г. с указанием причин переноса сроков. Ввиду неполучения административным истцом протокола разногласий к проекту корректировки инвестиционной программы, подписанного руководителем Комитета в семидневный срок, в соответствии с положениями пункта 14 Правил протокол разногласий к проекту был направлен Обществом 2 августа 2018 г. в уполномоченный орган исполнительной власти субъекта Российской Федерации - Министерство строительства, архитектуры и жилищно-коммунального хозяйства Республики Татарстан (далее - Минстрой Республики Татарстан) на утверждение с протоколом разногласий к проекту корректировки инвестиционной программы без подписи руководителя тарифного органа. Письмом от 22 августа 2018 г. Минстрой Республики Татарстан направил проект корректировки инвестиционной программы
проекта по реконструкции наземного вестибюля станции «Василеостровская» под торгово-деловой центр, что не оспаривалось сторонами в ходе судебного разбирательства. Ссылаясь на то, что реализация инвестиционного проекта стала невозможна, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Суд первой инстанции, ссылаясь на положения статей 8, 11, 18 Федерального закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений», частично удовлетворил требования, исходя из того, что при прекращении инвестиционной деятельности ее субъектам возмещаются убытки; Комитет допустил виновное бездействие, выразившееся в невыполнении выданных инвестору гарантий достижения цели инвестирования при надлежащем исполнении Обществом обязательств по инвестиционным условия; реализация инвестиционного проекта, результатом которого являлось бы приобретение истцом права собственности на объект инвестиционной деятельности, оказалась невозможной в связи с принятием Закона № 421-82, которым была изменена функциональная зона территории и, следовательно, вид разрешенного использования спорного земельного участка. Апелляционная инстанция не согласилась с указанными выводами суда и, ссылаясь на положения статей
судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств, сформированная на основании анализа поведения упомянутых субъектов. Как следует из доказательств, представленных в материалы дела внешним управляющим, ОАО «Крайинвестбанк» осуществлял контроль над хозяйственной деятельностью должника. Так, участниками долевого строительства ООО «Анапский Проект» из материалов уголовного дела, возбужденного в отношении должностных лиц ОАО «Крайинвестбанк», были получены приказы и протоколы инвестиционного комитета ОАО «Крайинвестбанк». Согласно протоколу заседания инвестиционного комитета ОАО «Крайинвестбанк» от 02.02.2012, Банк создал инвестиционный комитет , председателем комитета являлся ФИО32 (генеральный директор ОАО «Крайинвестбанк»), члены комитета: ФИО33 (руководитель департамента безопасности), ФИО34 (руководитель юридического департамента), ФИО35 (заместитель генерального директора), ФИО36 (начальник департамента инвестиции), также были приглашенные лица: ФИО37 (заместитель генерального директора), ФИО29 (начальник департамента внешних активов), ФИО38 (руководитель департамента проблемных активов), ФИО39 (заместитель генерального директора) и иные лица. В повестке дня слушали концепцию застройки земельного участка в <...> утвердили застройку, заказчиком-застройщиком было избрано ООО «Анапский Проект». Источники финансирования – средства
суда первой инстанции, пришел к выводу об отсутствии оснований для субсидиарной ответственности ФИО7 и ФИО13, для взыскания убытков с ФИО9, ФИО15, ФИО16, ФИО11, ФИО17, ФИО18, признав, что имеются основания для взыскания убытков с ФИО13 в размере 130 000 000 руб. по сделке с ООО «Орфей». В отношении ФИО9, ФИО15, ФИО16, ФИО11, ФИО17, ФИО18 апелляционный суд указал, что они привлечены к ответственности в виде возмещения убытков как члены правления, инвестиционного и кредитного комитетов Банка, однако инвестиционный комитет выполнял функцию совещательного органа и не являлся органом Банка, который предусмотрен действующим банковским законодательством и Уставом Банка, а в компетенцию его членов не входила обязанность рассмотрения профессиональных суждений и заключений профильных комитетов Банка. В соответствии с Уставом Банка, Положением № 1.3.1/15 «О кредитных комитетах» Банка, Положением № 8.1/14 «О кредитовании юридических лиц и предпринимателей», Положением № 1.1.1/15 «О Наблюдательном свете АО «ФИА-БАНК», решения Инвестиционного комитета не участвуют в принятии решения по одобрению сделок Кредитным
путем формирования и развития инновационной инфраструктуры. Приказом Фонда инфраструктурных и образовательных программ от 10.06.2013 утверждена документация по открытому конкурентному отбору проектов создания технологических инжиниринговых компаний (далее – документация, приложение к дополнительным пояснениям Фонда от 26.04.2021 в эл. виде). В соответствии с документацией, отбор технологически инжиниринговой компании проходит в несколько этапов: Публикация Извещения о проведении отбора; Предоставление Документации по отбору; Публикация Уведомления о лотировании; Подготовка Участниками Заявок; Подача и прием Заявок на отбор; Оценка Заявок; Инвестиционный комитет ; Определение Победителей Отбора; Уведомление Участников о результатах Отбора; Одобрение Правлением Фонда; Одобрение Наблюдательным Советом Фонда; Подписание Инвестиционных соглашений. Как верно указано судом первой инстанции, заключению инвестиционного соглашения и предоставления займа предшествует долгий этап отбора и согласования заявки (при котором исключена всякая возможная аффилированость между членами инвестиционного комитета и участником тематического конкурса). 31.10.2016 Комиссией по отбору проектов Фонда в целях создания инжиниринговой компании в области хранения электроэнергии была рассмотрена и признана победителем заявка ООО
специализированном депозитарии, который контролирует и согласовывает все операции (сделки) с имуществом паевого инвестиционного фонда. Ввсе сделки и действия, в том числе связанные с осуществлением ПИФом прав участника хозяйственного общества, акции или доли которого составляют фонд, требуют одобрения владельцев инвестиционных паев ПИФа через процедуру одобрения сделки (действия) в специально созданном органе - инвестиционном комитете, состоящим из владельцев инвестиционных паев ПИФа. Порядок формирования инвестиционного комитета, а также порядок принятия им решений определяется в ПДУ, однако в инвестиционный комитет не могут входить управляющая компания (ООО «УК СГБ»), ее должностные лица и работники, а также назначенные ею лица. Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что управляющая компания не обладает полной самостоятельностью при принятии решений, связанных с деятельностью Фонда; решения, связанные с осуществлением прав участника хозяйственного общества принимает инвестиционный комитет, состоящий из владельцев инвестиционных паев; члены инвестиционного комитета не являются лицами, подконтрольными учредителям управляющей компании и учредители управляющей компании не вправе распоряжаться
фонд не является юридическим лицом. Согласно п. 36.1 Правил доверительного управления, утвержденных приказом №110-ДУ от 24.07.2018 г., все сделки и действия, в том числе связанные с осуществлением паевым инвестиционным фондом прав участника хозяйственного общества, акции или доли которого составляют фонд, требуют одобрения владельцев инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда через процедуру одобрения сделки (действия) в специально созданном органе - инвестиционном комитете, состоящим из владельцев инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда. Согласно п. 36.2 Правил доверительного управления инвестиционный комитет формируется из владельцев инвестиционных паев, каждому из которых принадлежит на праве собственности не менее 5 (пяти) процентов инвестиционных паев на дату принятия решения о проведении заседания Инвестиционного комитета, либо из назначенных указанными владельцами физических лиц. В Инвестиционный комитет не могут входить управляющая компания, ее должностные лица и работники, а также назначенные ею лица. Как следует из материалов дела, 81% долей в уставном капитале ООО «Синара- Девелопмент» входит в состав Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного
фонд не является юридическим лицом. Согласно п. 36.1 Правил доверительного управления, утвержденных приказом №110-ДУ от 24.07.2018 г., все сделки и действия, в том числе связанные с осуществлением паевым инвестиционным фондом прав участника хозяйственного общества, акции или доли которого составляют фонд, требуют одобрения владельцев инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда через процедуру одобрения сделки (действия) в специально созданном органе - инвестиционном комитете, состоящим из владельцев инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда. Согласно п. 36.2 Правил доверительного управления инвестиционный комитет формируется из владельцев инвестиционных паев, каждому из которых принадлежит на праве собственности не менее 5 (пяти) процентов инвестиционных паев на дату принятия решения о проведении заседания Инвестиционного комитета, либо из назначенных указанными владельцами физических лиц. В Инвестиционный комитет не могут входить управляющая компания, ее должностные лица и работники, а также назначенные ею лица. Как следует из материалов дела, 81 % долей в уставном капитале ООО «Синара- Девелопмент» входит в состав Закрытого паевого инвестиционного фонда
№. Имущество ПИФ учитывается в специализированном депозитарии, который контролирует и согласовывает все операции (сделки) с имуществом паевого инвестиционного фонда. В соответствии с Правилами доверительного управления ЗПИФ комбинированный «Эффект» все сделки и действия, в том числе связанные с осуществлением ПИФом прав участника хозяйственного общества, акции или доли которого осуществляет фонд, требует одобрения владельцев инвестиционных паев ПИФа через процедуру одобрения сделки (действия) в специально созданном органе – инвестиционном комитете, состоящем из владельцев инвестиционных паев ПИФа. В инвестиционный комитет не могут входить Управляющая компания, ее должностные лица и работника, а также назначенные ею лица. Таким образом, Управляющая компания не обладает полной самостоятельностью при принятии решений, связанных с деятельностью Фонда. Решения, связанные с осуществлением прав участников хозяйствующего общества принимает инвестиционный комитет, состоящий из владельцев инвестиционных паев. Члены инвестиционного комитета не являются лицами, подконтрольными учредителям управляющей компании и учредители управляющей компании не вправе распоряжаться голосами, приходящимися на уставной капитал застройщика. Бенефициаров управляющей компании нельзя считать
№564. Имущество ПИФ учитывается в специализированном депозитарии, который контролирует и согласовывает все операции (сделки) с имуществом паевого инвестиционного фонда. В соответствии с Правилами доверительного управления ЗПИФ комбинированный «Эффект» все сделки и действия, в том числе связанные с осуществлением им прав участника хозяйственного общества, акции или доли которого составляют фонд, требуют одобрения владельцев инвестиционных паев ПИФ через процедуру одобрения сделки (действия) в специально созданном органе – инвестиционном комитете, состоящем из владельцев инвестиционных паев ПИФ. В инвестиционный комитет не могут входить управляющая компания, ее должностные лица и работники, а также назначенные ею лица. Таким образом, Управляющая компания не обладает полной самостоятельностью при принятии решений, связанных с деятельностью Фонда. Решения, связанные с осуществлением прав участников хозяйствующего общества принимает инвестиционный комитет, состоящий из владельцев инвестиционных паев. Члены инвестиционного комитета не являются лицами, подконтрольными учредителям управляющей компании, и учредители управляющей компании не вправе распоряжаться голосами, приходящимися на уставной капитал застройщика. Бенефициаров управляющей компании нельзя считать
