Инвестиционный комитет фонда - гражданское законодательство и судебные прецеденты

для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Как установлено судами, общество «Калужская сбытовая компания» являлось владельцем 100% инвестиционных паев фонда. В качестве оплаты паев при формировании фонда переданы акции истца. Общество «УК «Джи Пи Ай» (далее – управляющая компания) осуществляет доверительное управление фондом, им принято 15.10.2020 решение о выдаче дополнительных инвестиционных паев фонда. Управляющая компания после выдачи дополнительных паев приняла: решение от 27.11.2020 № 2 о проведении 08.12.2020 заседания инвестиционного комитета фонда по вопросу продажи 5 000 000 акций общества «Калужская Сбытовая Компания», решение от 02.02.2021 № 4 о проведении 15.02.2021 заседания инвестиционного комитета фонда по вопросу продажи 6 550 000 акций общества «Калужская Сбытовая Компания». Настаивая, что решения инвестиционного комитета фонда по продаже акций и сделки по приобретению акций общества «Калужская сбытовая компания» в количестве 11 550 000 штук, недействительны, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями. Отказывая в удовлетворении заявленных требований,

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 305-ЭС15-20041 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 12 февраля 2016 г. Судья Верховного Суда Российской Федерации Грачева И.Л., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания МДМ» Д.У. закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости «ТрейдКэпитал» (Москва) на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2014, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.10.2015 по делу № А40-158863/2013, у с т а н о в и л: Комитет по управлению государственным имуществом Кемеровской области (далее – Комитет) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания МДМ» Д.У. закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости «ТрейдКэпитал» (далее – Общество) о взыскании 1 787 921 руб. 32 коп. долга и 244 001 руб. 93 коп. пеней. Арбитражный суд города Москвы решением от 08.12.2014 взыскал с Общества в пользу Комитета 1 787 921 руб. 32

2, уточнена сумма перечисления гранта на этап 2 (193 600 000 руб., рассчитанная в виде разницы между суммой гранта, предусмотренной соглашением на этап 2 (198 900 000 руб.), и суммой перерасхода по отдельным статьям сметы на этап 1, допущенной обществом (5 300 000 руб.). С учетом изложенного дополнительным соглашением № 1 утверждена смета этапа 2. Платежным поручением 19.09.2011 № 3206 фонд перечислил обществу 193 600 000 руб. в виде гранта на этап 2. Инвестиционный комитет фонда 28.09.2011 одобрил решение об утверждении отчета общества об использовании гранта по завершении первого этапа реализации инновационного проекта (пункт 6.2 протокола заседания инвестиционного комитета от 28.09.2011 № 10). Общество 13.01.2012 представило фонду отчет об использовании гранта по завершении этапа 2 реализации инновационного проекта. Совет фонда (высший орган управления истца) утвердил, а попечительский совет (высший надзорный орган истца) 25.04.2012 согласовал (протокол заседания от 25.04.2012 № 3) Положение о грантах участникам проекта создания и обеспечения функционирования

паевой инвестиционный фонд, учитывается управляющей компанией на отдельном балансе, и по нему ведется самостоятельный учет. Вопреки позиции кредитора, судом сделан правильный вывод о то, что формально имущество фонда должнику не принадлежало, что объясняет действия конкурсного управляющего, ограничившегося опубликованием сведений о наличии в конкурсной массе только паев ЗПИФ «ПермИнвест-Недвижимость», без указания сведений об имуществе, принадлежащего фонду. При этом, поскольку конкурсный управляющий имел возможность определять судьбу принадлежащего фонду имущества посредством принятия решений в рамках заседаний инвестиционного комитета фонда , информация о принадлежащем фонду имущества также могла быть доведена до сведения кредиторов. Вместе с тем, кредиторы, желая более детально ознакомиться с указанным в объявлении активом, могли еще в 2015 г. потребовать от конкурсного управляющего представить более подробные сведения о составе имущества фонда. Заявители жалобы и их правопредшественники таким правом не воспользовались, хоть и имели для этого достаточные возможности. Кроме того, оспаривая действия конкурсного управляющего более чем через три года после их совершения,

Федерации содержат мотивированное обоснование отклонения приведенных истцом доводов и представленных доказательств. С учетом документального подтверждения передачи спорного имущества в общую долевую собственность паевого фонда суды правомерно указали на отсутствие оснований для признания сделки по выдаче паев ФИО2 недействительной по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, судами принято во внимание, что после завершения формирования фонда ФИО3 как генеральный директор общества «Инвестгрупп Восток» принимал участие в принятии решений, входящих в компетенцию инвестиционного комитета фонда , давал согласие на совершение сделок, в период с 13.06.2020 по 01.04.2021 общество «Инвестгрупп Восток» не предъявляло никаких требований, связанных с нарушением требований законодательства при формировании фонда / состава инвестиционного комитета, исходя из принадлежности количества имущественных паев истцу и ответчику, то есть при формировании фонда вопросы, связанные с оценкой вносимого ФИО2 имущества у истца отсутствовали; таковые возникли только на стадии ликвидации фонда и распределении денежных средств между владельцами инвестиционных паев. Справки о кадастровой

по опубликованию сведений о наличии в конкурсной массе общества «Экопромбанк» только паев ЗПИФ «ПермИнвест Недвижимость» без указания сведений об имуществе, принадлежащем фонду, отвечают требованиям Закона о банкротства. При этом суды обоснованно отметили, что кредиторы, желая более детально ознакомиться с указанным в объявлении активом, могли еще в 2015 году запросить у конкурсного управляющего подробные сведения о составе имущества фонда, поскольку управляющий имел возможность определять судьбу принадлежащего фонду имущества посредством принятия решений в рамках заседаний инвестиционного комитета фонда . В отзыве на жалобу ФИО1 ГК «АСВ» заявила о применении исковой давности. Общий срок исковой давности составляет три года и исчисляется со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статьи 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Настоящее заявление подано в арбитражный суд 29.07.2021. Оспаривая действия конкурсного управляющего более чем через три года после их совершения в 2015 году, заявители пропустили срок исковой давности, что является основанием для

жалобы должностного лица, вынесшего постановление, на решение судьи районного суда о прекращении производства по делу не нашел оснований для отмены этого судебного акта, оставил его без изменения. Принимая данные решения, судьи районного и областного суда исходили из того, что ООО «Управляющая компания СГБ» не обладает полной самостоятельностью при принятии решений, связанных с деятельностью инвестиционного фонда, поскольку решения, связанные с осуществлением прав участника хозяйственного общества принимает инвестиционный комитет, состоящий из владельцев инвестиционных паев, бенефициары управляющей компании (ООО «Авантаж» и ООО «Лизинг-Эксперт») не являются бенефициарами инвестиционного фонда , поскольку не являются владельцами инвестиционных паев фонда. Состоявшиеся по делу судебные акты законными признать нельзя по следующим основаниям. Согласно статье 24.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях задачами производства по делам об административных правонарушениях являются всестороннее, полное, объективное и своевременное выяснение обстоятельств каждого дела, разрешение его в соответствии с законом. В пункте 3 части 1 статьи 20 Закона об участии в долевом строительстве определено

жалобы должностного лица, вынесшего постановление, на решение судьи районного суда о прекращении производства по делу не нашел оснований для отмены этого судебного акта, оставил его без изменения. Принимая данные решения, судьи районного и областного суда исходили из того, что ООО «Управляющая компания СГБ» не обладает полной самостоятельностью при принятии решений, связанных с деятельностью инвестиционного фонда, поскольку решения, связанные с осуществлением прав участника хозяйственного общества принимает инвестиционный комитет, состоящий из владельцев инвестиционных паев, бенефициары управляющей компании (ООО «Авантаж» и ООО «Лизинг-Эксперт») не являются бенефициарами инвестиционного фонда , поскольку не являются владельцами инвестиционных паев фонда. Состоявшиеся по делу судебные акты законными признать нельзя по следующим основаниям. Согласно статье 24.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях задачами производства по делам об административных правонарушениях являются всестороннее, полное, объективное и своевременное выяснение обстоятельств каждого дела, разрешение его в соответствии с законом. Однако указанные выше требования закона судьями районного и областного суда в полном объеме выполнены

26.11 КоАП РФ. Квалификация действий директора филиала ООО «Синара-Девелопмент» в г. Волгограде «Синара-Девелопмент» ФИО1 является правильной. Довод жалобы о том, что ФИО3, ФИО4 и ФИО5 не являются бенефициарами ООО «Синара-Девелоамент», в связи с чем их включение в раздел 3 проектной декларации является неправомерным и несоответствующим законодательству, подлежат отклонению, поскольку они являясь участниками управляющей компании ЗПИФ комбинированный «Эффект», который в свою очередь является участником застройщика - ООО «Синара-Девелопмент», косвенно совместно с иными лицами (членами инвестиционного комитета фонда , одобряющего сделки) вправе распоряжаться голосами, приходящимися на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал застройщика - ООО «Синара-Девелопмент», то есть обладают признаками бенефициарного владельца застройщика. Иные доводы жалобы не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных постановлений, поскольку обстоятельства по делу установлены правильно, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, установленный статьей 26.11 КоАП РФ порядок оценки доказательств судьями соблюден. Учитывая изложенное, принимая во внимание, что в ходе судебного разбирательства

на заседаниях большого кредитного комитета банка по вопросам деятельности указанного фонда. ФИО3, ФИО1 и ФИО7, являясь в периоды их работы членами правления и заместителями председателя правления ОАО «НТБ», в соответствии с п. 11.5.3 устава банка имели полномочия формировать повестку заседаний, выносить конкретные вопросы на обсуждение большого кредитного комитета банка, в состав которого входили ФИО3 и ФИО1. Занимая руководящие должности в органах управления ОАО «НТБ», ФИО3, ФИО1 и ФИО7 оказывали существенное влияние на одобрение инвестиционным комитетом фонда сделок о приобретении либо отчуждении имущества ЗПИФН «РИКо-Фонд», решали вопросы финансирования подконтрольного им ООО «НЕКСУС» путем выдачи кредитов в указанном банке, а также вели расчеты и следили за финансовым состоянием компании. В период с марта по апрель 2011 года 100 % уставного капитала ООО «Нексус» приобрело ООО «Регион-Лизинг». В дальнейшем, после выхода из состава участников ООО «НЕКСУС», ФИО1, ФИО7, ФИО3 и ФИО2 продолжали руководить ООО «НЕКСУС» и влиять на его деятельность через ООО