законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают: акционеры-владельцы обыкновенных акций общества; акционеры-владельцы владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества. По общему правилу голосующими акциями являются обыкновенные акции. Привилегированные акции приобретают правом голоса только в случаях, прямо предусмотренных законом. В силу пункта 5 статьи 32 Закона об АО акционеры-владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключениемакционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным
Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) закрытого акционерного общества «Кубаньмолоко» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.05.2020, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.10.2020 по делу № А32-6576/2020, УСТАНОВИЛ: ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2, ФИО3, ФИО4, закрытому акционерному обществу «Кубаньмолоко» (далее – Общество) об исключенииакционеров из состава Общества и ликвидации последнего, назначении ликвидатором ФИО5, осуществлении ликвидации в порядке, установленном статьями 61-64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) в течение 6 месяцев с даты вступления решения в законную силу. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.05.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от
общего собрания акционеров, оформленное протоколом от 11.05.2017 № 35, по второму вопросу повестки дня). Как следует из пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208- ФЗ «Об акционерных обществах», акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено указанным Федеральным законом. Пунктом 5 указанной статьи предусмотрено, что акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключениемакционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным
или ее директор, акционер, ликвидатор или распорядитель могут: а) подать ходатайство о восстановлении наименования компании в Реестре; Ь) продолжить осуществление защиты в судебном разбирательстве, которое было начато против компании до даты исключения; и с) продолжить проведение судебного разбирательства, которое было инициировано от имени компании до даты исключения (подраздел 2). Из указанного определения Верховного Суда Белиза и приведенных законоположений следует, что Закон Белиза допускает восстановление компании в Реестре при наличии судебных разбирательств, в связи с чем Верховный Суд Белиза признал, что компания Вошго Ьга\ не считается ликвидированной по аффидевиту ФИО13. Утверждая о том, что кандидат ФИО17 с 5 апреля 2017 г. не является акционером и бенефициаром компании Вошго Ьш\, административные истцы представили: обращение Грудинина П.Н. от 5 апреля 2017 г., адресованное САБКО (Офшор Файнэншл Сервисез Лимитед), об утере сертификата акций Вошго Пе. под номером 423/018 К (1) и о его аннулировании, о передаче 50 000 акций компании Брюстеру А.В. в
его компетенции указанным законом. Как следует из отзыва ответчика (л.д. 100), одним из оснований для исключения стал вопрос о причинении ФИО1 2932441руб. 60 коп. убытков обществу в период его деятельности в качестве генерального директора. Между тем, как п.3 ст. 53 Гражданского кодекса, так и п.2 ст. 71 Закона «Об акционерных обществах» предусматривают ответственность лица, выступающего в силу закона или учредительных документов от имени юридического лица, в виде возмещения обществу убытков, причиненных их виновными действиями. Исключение акционера из общества по этому основанию законом не предусмотрено. Как верно указано судом первой инстанции, принимая решение об исключении ФИО1 из числа акционеров, общее собрание акционеров тем самым лишило его прав, гарантированных п.2 ст. 31 Федерального закона, в том числе права на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, права на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - права на получение части его имущества. Согласно п. 7 ст.
доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции полностью согласен. Суд апелляционной инстанции считает, что при разрешении настоящего спора следует учитывать то обстоятельство, что отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие фактически равного количества акций и тем самым долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества. При этом само по себе исключение акционера из общества не является способом разрешения корпоративного спора с иным участником. Исключение акционера является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, так представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности самого общества. Таким образом, при указанном соотношении долей участников общества, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях
с принятыми по делу судебными актами, ФИО1, ФИО2 и ФИО3 обратились с кассационной жалобой, в которой просят отменить их в части отказа в удовлетворении первоначального иска и принять в указанной части новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявители считают, что судебные акты приняты в нарушение статей 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), возлагающих на акционера обязанность не совершать действия, причиняющие вред обществу, предусматривающих исключение акционера из состава общества за грубое нарушение указанной обязанности; полагают, что ответчики совершили действия, противоречащие интересам общества и причинившие значительный вред обществу в размере 27 271 419 руб., которые выразились в осуществлении конкурирующей деятельности на базе АО «БУРВОД» (ООО «Дрилинг»), недобросовестном совершении сделок в ущерб интересам общества, налоговых правонарушениях (по неполному отражению в бухгалтерском (налоговом) учете и финансовой отчетности общества хозяйственных операций); по мнению заявителей, действия ответчиков являются недобросовестными и свидетельствуют о наличии злоупотребления правом;
в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество «Рант» (далее - Общество), временный управляющий ЗАО «Рант» ФИО6. Решением суда от 14.10.2021 исковые требования удовлетворены. Ответчик, обжаловав в апелляционном порядке решение, считает его подлежащим отмене ввиду несоответствия выводов суда обстоятельствам дела, а также в связи с необоснованным отклонением судом довода ответчика о том, что в условиях введения в отношении ЗАО «РАНТ» процедуры наблюдения и возникновения риска признания Общества несостоятельным исключение акционера из Общества недопустимо. Оспаривая выводы суда о систематическом уклонении ФИО3 от участия в общих собраниях, неисполнении обязанности по проведению общих собраний, причинении ущерба Обществу, непредставление ФИО4 копий документов Общества, ответчик считает их несоответствующими обстоятельствам дела, поскольку всего за четыре последних года обществом проведено одно внеочередное и пять годовых общих собрания акционеров, тогда как с момента возникновения корпоративного конфликта (с начала 2018 года) по настоящее время ФИО3 не смог принять участие только в одном общем
шт. обыкновенных именных акций эмитента АО «Автоколонна 2082». 21.01.2013 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности ЗАО «ИЛАН». Заявитель, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться указанными акциями. Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда. В реестре акционеров АО «Автоколонна 2082» в качестве владельца пакета акций общества числится исключенное из ЕГРЮЛ общество ЗАО «ИЛАН», которое не может распорядиться принадлежащим ему акциями. Ни исключение акционера из ЕГРЮЛ, ни его ликвидация не отнесены законодательством к числу оснований для погашения принадлежащих акционеру акций либо для внесения каких-либо записей в реестр акционеров. У регистратора АО нет оснований для внесения изменений в лицевой счет владельца акций в реестре акционеров. В пятилетний срок никто из заинтересованных лиц не обратился с заявлением о назначении процедуры распределения акций ликвидированного ЗАО «ИЛАН». Кроме того, ЗАО «ИЛАН» состояло из одного акционера, его учредителя и директора ФИО1., который умер
счета ИП ФИО1 были перечислены денежные средства в сумме 60000 руб. в адрес ООО «АПМ «Зодчий». В апреле 2014 года Банком России в связи с нарушением нормативных актов Банка России и плохим финансовым состоянием к Банку применялись меры воздействия. В частности, Предписанием Банка России от ДД.ММ.ГГГГ № № с ДД.ММ.ГГГГ сроком на шесть месяцев введены ограничения, в том числе: - на привлечение денежных средств физических лиц и индивидуальных предпринимателей, не являющихся акционерами Банка, за исключением акционеров -а, владеющих не менее одного процента акций, на банковские счета и во вклады (до востребования и на определенный срок); - на открытие банковских счетов физических лиц и индивидуальных предпринимателей, не являющихся акционерами Банка, за исключением акционеров банка, владеющих не менее одного процента акций. Предписанием Банка России от ДД.ММ.ГГГГ № № сроком на шесть месяцев введен запрет, в том числе: - на привлечение денежных средств физических и юридических лиц во вклады (до востребования и на
ЗАО «Гипюр» номинальной стоимостью 1 рубль обменивается на одну долю номинальной стоимостью один рубль в уставном капитале ООО «Гипюр». По мнению заместителя начальника Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, решение о распределении долей в уставном капитале вновь созданного юридического лица только среди акционеров, голосовавших «ЗА» по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме преобразования, равно как и решение о формировании уставного капитала ООО «Гипюр» только за счет акций таких акционеров, фактически направлено на исключениеакционеров , не принимавших участия в голосовании по вопросу о реорганизации Общества, из акционерного общества, что противоречит нормам ГК РФ и Закона об АО. Указанное свидетельствует о воспрепятствовании реализации акционерами права на участие в управлении акционерным обществом. Ответственность за воспрепятствование осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами, установлена ст. 15.20 КоАП РФ. Возбуждению административного дела по ст. 15.20 КоАП РФ предшествовала длительная переписка с Волго-Вятским главным управлением Центрального банка Российской Федерации, которым была затребована вся документация ЗАО
