Исключение акционера из состава общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) закрытого акционерного общества «Кубаньмолоко» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.05.2020, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.10.2020 по делу № А32-6576/2020, УСТАНОВИЛ: ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2, ФИО3, ФИО4, закрытому акционерному обществу «Кубаньмолоко» (далее – Общество) об исключении акционеров из состава Общества и ликвидации последнего, назначении ликвидатором ФИО5, осуществлении ликвидации в порядке, установленном статьями 61-64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) в течение 6 месяцев с даты вступления решения в законную силу. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.05.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.10.2020,

«Казанское», о чем указано в протоколе собрания учредителей № 2 от 05 апреля 1993 года (см. л.д. 47-50). Данный протокол оспаривается истцом в части исключения Волоконцева А.С. из числа акционеров (учредителей) АОЗТ СПКФ «Казанское». Оспариваемое решение принято в период действия «Положения об акционерных обществах» (утв. Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 № 601 с изменениями от 15.04.92 № 255). Статья 91 названного Положения не предусматривала таких полномочий общего собрания акционерного общества, как исключение акционера из состава общества и лишение его принадлежащих ему акций. Не предусматривает таких полномочий и статья 48 ныне действующего Федерального закона «Об акционерных обществах». Таким образом, указанное действие совершено общим собранием вне пределов его компетенции, следовательно, неправомерно, ущемляет права и законные интересы акционера- Волоконцева А.С., не участвовавшего в общем собрании акционеров. В материалах дела отсутствуют доказательства извещения акционера- Волоконцева А.С. о дате проведения общего собрания, что является нарушением правового акта (пункта 95 Постановления Совета Министров РСФСР

по делу судебными актами, ФИО1, ФИО2 и ФИО3 обратились с кассационной жалобой, в которой просят отменить их в части отказа в удовлетворении первоначального иска и принять в указанной части новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявители считают, что судебные акты приняты в нарушение статей 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), возлагающих на акционера обязанность не совершать действия, причиняющие вред обществу, предусматривающих исключение акционера из состава общества за грубое нарушение указанной обязанности; полагают, что ответчики совершили действия, противоречащие интересам общества и причинившие значительный вред обществу в размере 27 271 419 руб., которые выразились в осуществлении конкурирующей деятельности на базе АО «БУРВОД» (ООО «Дрилинг»), недобросовестном совершении сделок в ущерб интересам общества, налоговых правонарушениях (по неполному отражению в бухгалтерском (налоговом) учете и финансовой отчетности общества хозяйственных операций); по мнению заявителей, действия ответчиков являются недобросовестными и свидетельствуют о наличии злоупотребления правом; ссылаются

Именем Российской Федерации Р Е Ш Е Н И Е г. Калининград Дело № А21-10878/2020 «03» Декабря 2020 года Резолютивная часть решения объявлена 30 ноября 2020 года. В полном объеме решение изготовлено 03 декабря 2020 года. Арбитражный суд Калининградской области в составе: Судьи Шанько О.А. При ведении протокола судебного заседания секретарем Мелешко Д.Ю. Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ФИО1 К ТОО «Ин-Вариант», ТОО «АМД», АО «НРК-Р.О.С.Т.» 3-лицо: ЗАО «ИНМАР» Об исключении акционеров из состава Общества При участии: от истца – ФИО2 дов., паспорт; от ответчиков – извещались; От 3- лица – ФИО3 дов., паспорт. установил: ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к товариществу с ограниченной ответственностью «Ин-Вариант» (далее – ТОО «Ин-Вариант»), товариществу с ограниченной ответственностью «АМД» (далее – ТОО «АМД»), акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – АО «НРК-Р.О.С.Т.») (ИНН <***>, ОГРН <***>) и просит: 1) исключить ТОО «Ин-Вариант» (ул. Аллея Смелых, 31, г. Калининград,

требования акционера ЗАО института «Пензастройпроект» ФИО1 о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО института «Пензастройпроект» от 17.08.2005 г. в части п. п. 1 – 4 решения удовлетворению не подлежат. Вместе с тем п. 5 решения общего собрания акционеров ЗАО института «Пензастройпроект» об исключении истца ФИО1 из состава акционеров ЗАО института «Пензастройпроект» с выкупом обществом его акций по рыночной цене противоречит действующему законодательству и нарушает права истца как акционера общества, поскольку возможность исключения акционера из состава общества по решению общего собрания акционеров не предусмотрена действующим законодательством. В связи с изложенным, принимая во внимание признание представителем ответчика неправомерности п. 5 решения общего собрания акционеров ЗАО института «Пензастройпроект», суд находит исковые требования акционера ЗАО института «Пензастройпроект» ФИО1 о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО института «Пензастройпроект» от 17.08.2005 г. в части п. 5 решения законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению. В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской

этой части суд признает недостаточно мотивированным, поскольку оно не учитывает вышеуказанных положений законодательства. В то же время суд отмечает, что в случае документального подтверждения указанных расходов общество имеет право на включение их в НВВ на следующий период регулируемой деятельности. С учетом указанных обстоятельств и представленных доказательств суд приходит к выводу о законности действий административного истца при исключении указанных расходов из НВВ гарантирующего поставщика АО «Каббалкэнерго» на 2017 год в связи с отсутствием необходимого документального подтверждения. 7. Расходы на проведение собраний акционеров и ведение реестра акционеров. Для учета в составе НВВ на 2017 год обществом заявлена сумма 331,8 тыс. руб. Регулирующим органом заявка общества в этой части отклонена полностью по тем основаниям, что указанные расходы не относятся к регулируемому виду деятельности. Из экспертного заключения ИПЦиРЕМ НИУ ВШЭ следует, что расходы на ведение реестра акционеров и проведение собраний акционеров являются необходимыми для осуществления истцом регулируемой деятельности. Суд соглашается с выводами экспертов ИПЦиРЕМ