Избрание ревизора общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; 5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества <...>; 7) уменьшение уставного капитала общества; 8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий; 9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; 10) утверждение аудитора общества; 11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года; 12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов); 13) определение порядка ведения общего собрания акционеров; 14) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; 15) дробление

созыва и проведения общего собрания участников не установлено. Проанализировав положения устава ООО "Люфт-1", суды согласились с позицией ответчика о том, что решение об избрании ревизора может быть принято участниками только совместно, поскольку ни один из них не обладает необходимым количеством голосов. Как установлено судами, решение об избрании ревизора не принималось и истцом не представлено доказательств обращения к ответчику с требованием о включении в повестку дня вопроса об избрании ревизора (ревизионной комиссии). Истцом также не представлено доказательств, свидетельствующих о несоответствии годового отчета общества за 2013 год и годовой финансовой отчетности за 2013 год нормам действующего законодательства, не представлено доказательств нарушения оспариваемым решением его прав и интересов. Довод истца о нарушении его права на получение достоверной информации о деятельности общества отклонен судами за неподтвержденностью, поскольку годовой отчет за 2013 год был предоставлен участникам для ознакомления. При вынесении оспариваемых судебных актов нормы материального права применены правильно. По существу доводы жалобы направлены на

03.10.2013 г., а именно: 1. Утверждение Устава ЗАО «Диалог»; 2. Утверждение местонахождения ЗАО «Диалог» по следующему адресу: 445021, <...>. Избрание директора ЗАО «Диалог»; 4. Избрание членов наблюдательного совета ЗАО «Диалог»; 5. Избрание ревизора ЗАО «Диалог»; 6. Утверждение Устава ЗАО «Капитал Дом»; 7. Утверждение место нахождения ЗАО «Капитал-Дом» по следующему адресу: 445021, <...>. Избрание директора ЗАО «Капитал-Дом»; 9. Избрание членов наблюдательного совета ЗАО «Капитал-Дом»; 10. Избрание ревизора ЗАО «Капитал-Дом». На основании договора № 17-1-13 от 24.09.2013 г., заключенного с ИП ФИО2, оценщиком Саморегулируемой организации оценщиков «Российское общество оценщиков», 02.10.2013 г. произведена оценка рыночной стоимости акций ЗАО «Элегия». Из содержания данного Отчета следует, что рыночная стоимость пакета акций Уставного капитала ЗАО «Элегия» в размере 100 % или 53 294 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций на 30.06.2013 г. без учета скидки на контрольность и неликвидность составляет 130 698 099 руб., а пакета акций Уставного капитала ЗАО «Элегия» в размере 1,51% или 805 шт.

проведения общего собрания участников не установлено. Проанализировав положения устава ООО Торговый дом "Радиотехника", суды согласились с позицией ответчика о том, что решение об избрании ревизора может быть принято участниками только совместно, поскольку ни один из них не обладает необходимым количеством голосов. Как установлено судами, решение об избрании ревизора не принималось и истцом не представлено доказательств обращения к ответчику с требованием о включении в повестку дня вопроса об избрании ревизора (ревизионной комиссии). Истцом также не представлено доказательств, свидетельствующих о несоответствии годового отчета общества за 2013 год и годовой финансовой отчетности за 2013 год нормам действующего законодательства, не представлено доказательств нарушения оспариваемым решением его прав и интересов. Довод истца о нарушении его права на получение достоверной информации о деятельности общества отклонен судами за неподтвержденностью, поскольку годовой отчет за 2013 год был предоставлен участникам для ознакомления. При вынесении оспариваемых судебных актов нормы материального права применены правильно. По существу доводы жалобы направлены на

приняты решения об избрании председателя и секретаря общего собрания акционеров, утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности за 2016 год, о распределении прибыли и выплате дивидендов, об избрании ревизора и утверждении аудитора, избрании генерального директора и условиях трудового договора с ним, а также о возложении полномочий подписания трудового договора с генеральным директором на председателя общего собрания акционеров. По всем вопросам повестки собрания ФИО1 голосовал «против». Ссылаясь на непредставление ему информации, необходимой для подготовки к собранию, на необоснованность утверждения годовой финансовой отчетности при отсутствии аудиторского заключения, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 49, 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах », приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об

суда Северо-Кавказского округа от 16.12.2020 по делу № А32-32955/2017 Арбитражного суда Краснодарского края по вопросу распределения судебных расходов, установил: граждане ФИО1 и ФИО2 (далее - истцы, ФИО1, ФИО2) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Кореновскрыба» (Краснодарский край, далее - ответчик, общество) о признании недействительными решений совета директоров общества от 25.05.2017 в части отказа во включении предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров общества кандидатур для избрания в совет директоров и ревизора общества , решения годового общего собрания акционеров общества от 27.06.2017 в части избрании членов совета директоров общества и ревизора общества. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Регистратор КРЦ» (Краснодарский край), федеральное государственное унитарное предприятие «Почта России» (Москва). Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.04.2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского

уставного капитала; ФИО3 и ФИО4, владеющие по 3300 акций каждый (33,2% уставного капитала). Директором общества «Инфосвязь» ФИО1 31.05.2013 принято решение о проведении 28.06.2013 годового общего собрания акционеров, утверждена повестка дня собрания: 1) утверждение годового отчета общества; 2) утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества; 3) утверждение распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам финансового года; 4) избрание ревизора общества . Акционеры ФИО3 и ФИО4 уведомлены о времени и месте проведения собрания, его повестке дня почтовой связью, что не оспаривается. Согласно журналу регистрации для участия в собрании прибыли и зарегистрировались все акционеры общества «Инфосвязь»; ФИО4 участвовала в собрании через своего представителя – ФИО6. По итогам проведения 28.06.2013 собрания составлено два протокола: от 02.07.2013 и от 28.06.2013. Согласно протоколу от 02.07.2013 по вопросам повестки дня собрания за принятие решений отдано 3340 голосов (33,6%), решения

об ООО) к компетенции общего собрания участников общества относятся: утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. Пунктом 9.2.5 Устава Общества предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. Согласно пункту 3 статьи 47 Закона об ООО общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, если образование ревизионной комиссии общества или избрание ревизора общества предусмотрено уставом общества. Истец полагает, что указанная норма применяется независимо от того, является ли избрание ревизионной комиссии обязательным в силу Закона об ООО либо предусмотрено Уставом общества (пункт 5 статьи 47 Закона об ООО). Устав ООО «Люфт-1» предусматривает избрание ревизионной комиссии общества. Так, согласно пункту 11.4 Устава Общества, ревизионная комиссия (ревизор») общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников. Общее собрание участников общества

с ограниченной ответственностью» (далее – Закон от 08.02.1998 № 14?ФЗ «Об ООО»). Пунктом 9.2.5 Устава Общества предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. Согласно пункту 3 статьи 47 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО» общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, если образование ревизионной комиссии общества или избрание ревизора общества предусмотрено уставом общества. Истец полагает, что указанная норма применяется независимо от того, является ли избрание ревизионной комиссии обязательным в силу Закона от 08.02.1998 № 14?ФЗ «Об ООО» либо предусмотрено Уставом общества (пункт 5 статьи 47 Закон от 08.02.1998 № 14?ФЗ «Об ООО»). Устав ООО ТД «Радиотехника» предусматривает избрание ревизионной комиссии общества. Так, согласно пункту 11.4 Устава Общества, ревизионная комиссия (ревизор») общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до

от 21.08.2017 акционерами АО «Ершовское АТП» являются ФИО3, ФИО2 и ФИО4. 09.06.2017 проведено заседание Совета директоров АО «Ершовское АТП» с повесткой дня собрания: избрание председателя и секретаря собрания акционеров общества, утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, распределение прибыли и убытков общества, утвержденного размера, порядка, формы и срока дивидендов за 4 квартал 2016 года по акциям общества, избрание членов совета директоров, избрание ревизора общества , утверждение аудитора общества, избрание счетной комиссии общества. 30 июня 2017 года состоялось годовое общее собрание акционеров АО «Ершовское АТП», на котором были приняты решения: избрать председателем общего собрания акционеров общества представителя акционера АО «Ершовское АТП» ФИО4 - ФИО1, утвердить годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) общества, дивиденды за 4 квартал 2016 года решено не выплачивать, в совет директоров АО «Ершовское

РФ. Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке. Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО «ИнтерКамень» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.12.2002 за основным государственным регистрационным номером 1021001118808. ФИО3 является владельцем 332 акций Общества. В обоснование исковых требований ФИО3 указал, что Обществом принято решение о созыве внеочередного заочного общего собрания акционеров с датой проведения собрания 06.08.2021 и повесткой дня: избрание председателя общего собрания акционеров, избрание секретаря общего собрания, избрание ревизора Общества . Вместе с тем, как полагает истец, решения принятые на указанном внеочередном заочном общем собрании акционеров Общества являются недействительными, поскольку: - в нарушение статьи 52 Закона № 208-ФЗ и раздела 13 Устава Общества, ФИО3 не был проинформирован заблаговременно о проведении 06.08.2021 заочного собрания акционеров; - необходимость в проведении заочного собрания 06.08.2021 отсутствовала, поскольку акционеры Общества (двое из трех физических лиц) вместе работают в одном офисе ответчика (кроме акционера - жены заместителя директора ФИО5).

в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный) совет общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества. В соответствии с ч.6 ст.32 указанного Федерального закона №14-ФЗ, ревизионная комиссии (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный Уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии ( избрание ревизора) общества . В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Как следует из описательно-мотивировочной части постановления по делу об административном правонарушении от 08.12.2010г., «согласно расписке (л.д.65), У.Ю.А. выданы 07.04.2010 г. баланс за 2009 г. и отчет о прибылях и убытках, что подтверждается доказательствами... Таким образом, указанные документы предоставлены участнику общества для ознакомления при подготовке к общему собранию. Доказательств предоставления запрашиваемого У.Ю.А. документа – соответствующего заключения ревизора ООО «АТБ-3»

в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Согласно положениям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии ( избрание ревизора) общества . В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. В соответствии со ст.24.1 КоАП РФ задачами производства по делам об административных правонарушениях являются всестороннее, полное, объективное и своевременное выяснение обстоятельств каждого дела, разрешение его в соответствии с законом, обеспечение исполнения вынесенного постановления, а также выявление причин и условий, способствовавших совершению административных правонарушений. В соответствии с п.4 ч.1 ст.30.7 КоАП РФ основанием для отмены постановления по делу об

а также об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества либо являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом. При учреждении общества учредители или учредитель могут утвердить аудитора общества, а в случаях, если в отношении общества законодательством предусмотрено проведение обязательного аудита, учредители или учредитель должны принять такое решение. Согласно ч.6 ст.32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии ( избрание ревизора) общества . В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор. В п.12. Устава Общества предусмотрено, что избрание ревизора обязательно при количестве более 15 участников Общества. Поскольку в Обществе два участника, то избрание ревизора не обязательно. Установлено, что ревизор и ревизионная комиссия в Обществе отсутствуют. Для данного Общества проведение аудита не

ФИО2 выбрана ревизором данного Общества. Исходя из этого, истец ФИО2 полагала, что с (дата) она состоит с Обществом с ограниченной ответственностью Кафе «Надежда» в трудовых отношениях и работает в должности ревизора. Вместе с тем, в соответствии с положениями части 6 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, подлежащей применению к возникшим спорным правоотношениям) Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии ( избрание ревизора) общества . В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником обществ. Статья 47 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливала, что Ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом общества. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе