Избранный член совета директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

дней после дня закрытия общего (совместного общего) собрания (принятия решения);"; абзац десятый после слов "рассматривает их" дополнить словами "(с учетом требований нормативного акта Банка России, определяющего порядок оценки соответствия квалификационным требованиям и требованиям к деловой репутации лиц, указанных в статье 11.1 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" и статье 60 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)")"; абзац одиннадцатый после слов "бухгалтера "Кредитной организации"," дополнить словами "по вопросу соответствия вновь избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) "Кредитной организации" требованиям, установленным статьей 16 Федерального закона "О банках и банковской деятельности","; абзац двенадцатый после слов "бухгалтера "Кредитной организации"," дополнить словами "о соответствии вновь избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) "Кредитной организации" требованиям, установленным статьей 16 Федерального закона "О банках и банковской деятельности","; дополнить абзацем следующего содержания: "В случае реорганизации кредитной организации, надзор за деятельностью которой осуществляет уполномоченное структурное подразделение центрального аппарата Банка России, документы, предусмотренные абзацами вторым - четвертым

в уставе общества перечень тех сведений о кандидате, которые должны предоставляться акционерам. При этом лицам, выдвигающим кандидатов, рекомендуется раскрывать акционерам информацию об отказе кандидата предоставить все или часть таких сведений. Обществу рекомендуется разработать перечень информации, подлежащей раскрытию членами совета директоров после их избрания, в том числе информации, позволяющей установить аффилированность члена совета директоров с акционерами или с контрагентами общества, а также с их аффилированными лицами. Такая информация должна раскрываться в форме личного заявления избранного члена совета директоров . 2.3.2. При избрании членов совета директоров должны быть учтены мнения всех акционеров, в том числе владеющих небольшим пакетом акций. Этой цели можно достичь только в случае избрания членов совета директоров кумулятивным голосованием, что и рекомендуется закрепить в уставе независимо от того, содержит ли подобное требование законодательство для конкретного общества. Избрание членов совета директоров кумулятивным голосованием является важной гарантией защиты прав миноритарных акционеров. Обществу следует разработать для акционеров понятные и простые инструкции и

составлять более одной четвертой состава совета директоров. Члены совета директоров не могут быть членами ревизионной комиссии общества. 11. Члены совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров на период до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные Федеральным законом "Об акционерных обществах" сроки, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Одно и то же лицо может быть избрано членом совета директоров неограниченное число раз. В случае совершения членом совета директоров действий, противоречащих интересам общества, решением общего собрания акционеров его полномочия могут быть прекращены досрочно. 12. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно совет директоров. Полномочия члена совета директоров прекращаются досрочно также в случае физической невозможности исполнения им своих обязанностей (смерть, признание безвестно отсутствующим, объявление умершим, признание недееспособным). 13. Председатель и заместитель (заместители) председателя совета директоров избираются

собрания акционеров. Первое заседание Совета должно проводиться не позднее чем через месяц после избрания нового состава Совета директоров. На этом заседании избранные директора (комитет по назначениям) предлагают кандидатуру председателя Совета директоров, происходит назначение/подтверждение полномочий корпоративного секретаря (руководителя аппарата Совета директоров), создание структуры Совета, то есть формирование комитетов, избрание их председателей и членов. На первом же заседании определяются приоритеты в рассмотрении вопросов и составляется план заседаний... Рекомендуется проводить ознакомительные встречи менеджмента общества с вновь избранными членами Совета директоров в течение одного месяца после их избрания. Также рекомендуется проводить процедуру "введения в должность" для внешних членов Совета директоров. Такая процедура способствует тому, что внешние члены совета максимально быстро включаются в продуктивную работу совета директоров и комитетов, концентрируясь на приоритетных задачах компании. Процедура введения в должность может предусматривать две основные фазы. Первая фаза - обсуждение с Председателем и членами Совета директоров приоритетов деятельности компании и работы ее совета директоров, знакомство (при участии корпоративного

исполнительных органов общества, если компетенция временных исполнительных органов общества не ограничена уставом общества. (п. 4 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 5. Если уставом общества решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении его полномочий отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества и определенный уставом общества кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляет более чем половину от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) для решения указанного вопроса в соответствии с уставом общества или внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, необходимо большее число голосов, чем простое большинство голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в таком заседании, указанный вопрос может быть вынесен на решение общего собрания акционеров в случаях, определенных пунктами 6 и 7 настоящей статьи. Вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества

дня: «Утвердить трудовой договор с Генеральным директором Общества ФИО1 Бесланом Бисултановичем сроком на один год и поручить Председателю Совета директоров Общества от имени Общества заключить трудовой договор с ФИО1 Бесланом Бисултановичем»; по пятому вопросу повестки дня: «Обязать ФИО6 передать в последний рабочий день ФИО1 Беслану Бисултановичу все документы и печати Общества». К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены: ФИО7, ФИО9, ФИО8, ФИО10, ФИО1 Беслан Бисултанович - лица, избранные членами Совета директоров Общества оспариваемым решением общего собрания акционеров, и участвовавшие в принятии решения совета директоров Общества, оформленных протоколом от 18.12.2017. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.06.2018, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.12.2018, исковые требования удовлетворены; распределены судебные расходы. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), заявитель просит

84 уполномоченных представителей кооператива) приняты следующие решения: 1. Утвержден устав Колхоза в новой редакции. 2. Создан наблюдательный совет Колхоза. 3. Утверждено положение о наблюдательном совете Колхоза. 4. Создана исполнительная дирекция Колхоза. 5. Освобожден ФИО2 от исполнения обязанностей председателя Колхоза, прекращены его полномочия в связи с истечением срока, на который он был избран общим собранием 05.02.2016; на наблюдательный совет возложена обязанность расторгнуть трудовой договор с ФИО2 6. ФИО2 исключен из членов Колхоза. 7. ФИО1 избран исполнительным директором сроком на пять лет, с освобождением его от занимаемой должности председателя Колхоза; на наблюдательный совет возложена обязанность заключить договор с исполнительным директором Колхоза ФИО1; на ФИО1 возложена обязанность подать заявление о внесении сведений об исполнительном директоре в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. 8. Освобождены от исполнения своих обязанностей, прекращены полномочия следующих членов правления, избранных общим собранием от 05.02.2021:

голосования по выборам в Совет директоров общества, отсутствует допуск к сведениям, составляющим государственную тайну по форме № 2. При этом довод истца в части распространения требования Устава только на членов совета директоров, но не на выдвигаемых кандидатов, правомерно отклонен судом первой инстанции, так как при ином толковании в органы управления может быть избран член совета директоров, который не имеет соответствующего допуска, что приведет либо к нелегитимности указанного органа либо к ситуации, когда фактически избранный член совета директоров не сможет исполнять свои полномочия по причине отсутствия обязательного требования. С учетом изложенного вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ответчика, является правильным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела. Приведенные истцом в апелляционной жалобе, а также в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы, относительно недействительности пункта 15.5 Устава общества, судебная коллегия считает несостоятельными, так как данный вопрос являлся предметом самостоятельного спора в рамках дела № А62-9121/2015, по результатам рассмотрения которого

требованиям Кодекса корпоративного управления (письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463) о том, что в состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров; независимым директором рекомендуется признавать лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон; при этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат ( избранный член совета директоров ), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством. Принимая во внимание положения пункта 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах, разъяснения, содержащиеся в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», суды пришли к выводу о том, что обстоятельство принятия 30.03.2022 решения годового общего собрания акционеров АО «Никольское» об избрании состава совета директоров влечет

акционерных обществах" решение вопросов, связанных с определением количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избранием его членов и досрочным прекращением их полномочий отнесено к 1 исключительной компетенции общего собрания акционеров. Из упомянутого выше протокола видно, что итоги голосования по п. 4 повестки дня (об избрании членов Совета директоров общества "УЗЭМИК") оглашены, решение об избрании в Совет директоров ФИО8, ФИО6, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 - состоялось. Из протокола также следует, что избранный член Совета директоров ФИО6 фактически исключен из состава указанного коллегиального органа, тогда как решение о прекращении его полномочий общим собранием акционеров не принималось. Аналогична этой и ситуация с прекращением полномочий ФИО7 в качестве члена ревизионной комиссии. В соответствии с подп. 9 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Между тем, как следует из протокола годового общего

голосованием, за исключением случаев, если предложение не соответствует требованиям, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах» и основанным на них требованиям устава общества. При этом довод истца в части распространения требования устава только на членов совета директоров, но не на выдвигаемых кандидатов, отклоняется судом, так как при ином толковании в органы управления может быть избран член совета директоров, который не имеет допуска, что приведет либо к нелегитимности указанного органа либо к ситуации, когда фактически избранный член совета директоров не сможет исполнять свои полномочия по причине отсутствия обязательного требования. Аналогично, когда законодательство предъявляет требования к конкретному должностному лицу по возрасту, наличию образования, то предполагается, что именно кандидат должен достигнуть определенного возраста (иметь соответствующее образование) на дату его рассмотрения, так как в противном случае избрание осуществляется с учетом предположения о соответствии на дату назначения, при этом соответствующий юридический факт может не наступить (например, в случае неполучения высшего образования и т.п.). Вопрос относительно действительности

в должности старшего директора проекта Департамента управления активами №2 с 07 октября 2019 года по настоящее время. Доводы ФИО11 сводятся, по своей сути, к несогласию с представленным заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности и должны быть рассмотрены судом при рассмотрении заявления по существу. Вместе с тем, как усматривается из представленных конкурсным управляющим материалов, решение о ликвидации общества ФИО11 не принимал; за одобрение крупной сделки на Совете директоров от 26.10.2017 голосовал и принимал участие избранный член совета директоров ООО «ПК «Севкабель» ФИО13, то есть иное лицо, а не ответчик. Следует согласиться с заявителем, что ранее принятые обеспечительные меры (которые принимались судом при ускоренном рассмотрении дела в отсутствие доказательств, представленных ответчиком на текущий момент) не отвечают принципу баланса интересов сторон и не обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, поскольку нарушают права ФИО11 При рассмотрении вопроса об отмене ранее принятых обеспечительных мер, суд имеет возможность более взвешенно и с учетом всех обстоятельств дела,

директоров ОАО «Теплоэнергетический комплекс» от Дата обезличена.2007 и решении вопроса о назначении ФИО7 на должность Генерального директора Общества участия не принимали. ФИО7, как заинтересованное лицо также участия в решении данного вопроса принимать не мог. Между тем, согласно абз. З п. З ст. 55 Устава ОАО «Теплоэнергетический комплекс», кворум для проведения заседания Совета директоров при решении вопросов, принимаемых простым большинством голосов членов Совета директоров, составляет не менее половины членов Совета директоров от числа всех избранных членов Совета директоров Общества, то есть в рассматриваемом случае кворум составляет не мене трех членов. Таким образом, в случае проведения Дата обезличена.2007 заседания Совета директоров общества и решении на нем вопроса об избрании ФИО7 генеральным директором, в указанном заседании Совета директоров могло участвовать не более двух его членов (ФИО4 и ФИО1), что предопределяет недействительность любого принятого в таком составе решения. Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что решение Совета директоров Общества является элементом того юридического

являлась членом совета директоров, знала положения Устава, ограничивающие полномочия генерального директора на заключение трудовых договоров с заместителем генерального директора без предварительного одобрения кандидатуры Советом директоров, а также на заключение трудовых договоров, размер оплаты труда по которым превышал рублей в год, без одобрения такого договора советом директоров. Из материалов дела следует, что внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «СУОС», состоявшимся 06 августа 2010 г. создан Совет директоров ЗАО «СУОС», утверждено Положение о совете директоров, ФИО3 избрана членом совета директоров . Годовым общим собранием акционеров ЗАО «СУОС» от 24 июня 2011 г. ФИО3 вновь избрана членом совета директоров. Как следует из Устава ЗАО «СУОС» (подпункты 43,44 п.9.1.5.) к компетенции совета директоров общества относится вопросы: -утверждение кандидатур на должность заместителя генерального директора, финансового директора, главного бухгалтера, казначея, руководителя финансово-контрольной службы и утверждение договоров с ними, в том числе, условий о вознаграждении и иных выплатах, внесение в этот договор изменений и дополнений; -предварительное одобрение трудовых

«Строительные товары». Судом принято решение об отказе в иске. В апелляционной жалобе истец выражает несогласие с решением суда. Ответчики надлежащим образом извещены о рассмотрении дела в апелляционном порядке. Проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда. Установлено, что решением единственного акционера ОАО «Строительные товары» – АМОГО «Инта» - от <Дата обезличена> генеральным директором ОАО "Строительные товары" назначен ФИО1 сроком на два месяца с <Дата обезличена>. Этим же решением избраны члены Совета директоров общества. <Дата обезличена> на основании указанного решения ФИО1 и ОАО «Строительные товары» от имени единственного акционера Общества - АМОГО "Инта" заключили трудовой договор сроком с <Дата обезличена> на 2 месяца. <Дата обезличена> в адрес генерального директора ОАО «Строительные товары» ФИО1 руководителем АМОГО «Инта» направлено уведомление о прекращении срочного трудового договора и отсутствии намерений заключать трудовой договор на новый срок. <Дата обезличена> ФИО1 издал приказ о своем увольнении ввиду истечения срока трудового договора. Оспаривая