Извещение о созыве совета директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.3-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», приняв во внимание Устав Общества, Положение о Совете директоров, электронную переписку, письменное мнение члена Совета директоров ФИО10, суды отказали в удовлетворении требований ФИО1 установив соблюдение корпоративных процедур, в том числе надлежащее извещение созыва и проведения собрания, принимая во внимание отсутствие запрета на его проведение по адресу регистрации представительства Общества (г. Москва), сложившуюся практику проведения таких заседаний, а также проживание, регистрацию и нахождение большинства членов Совета директоров в городе Москве. Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

квартиру, стоимостью 3 854 340 руб., общей площадью 91,77 кв.м. с учетом лоджии (балкона), расположенную на 6 этаже строящегося объекта, строительный номер (№) квартиры – 30, безвозмездно. Протокол подписан председателем Совета директоров ФИО5 Истцы просят признать недействительным решение Совета директоров от 22.02.2011, поскольку: - во-первых, решение членов Совета директоров, выраженное в протоколе от 22.02.2011 нарушает требования Устава и не имеет юридической силы, так как принято без проведения заседания Совета директоров; - во-вторых, извещение о созыве Совета директоров общества, а также уведомление о принятом решении членам Совета директоров не направлялись; - в-третьих, решения Совета директоров Общества, принятые при отсутствии кворума для проведения заседания Совета директоров Общества не имеют юридической силы независимо от обжалования их в судебном порядке; - в-четвертых, решение принято вразрез интересам деятельности общества без одобрения членов совета директоров. В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ РФ

что в общей сложности 27 процентов являются владельцами обыкновенных именных акций ОАО «Швабе-Фотосистемы». Наблюдательным органом общества является совет директоров, состоящий из семи членов. В 2015 году в обществе, с нарушением корпоративного законодательства, были проведены следующие заседания совета директоров: от 23.01.2015г. протокол №17, от 23.01.2015г. протокол №18, от 02.02.2015г. протокол №19. Заседание совета директоров 23.01.2015г. было проведено в форме совместного присутствия двух членов совета директоров, остальные четыре члена совета прислали письменные мнения. Однако, извещения о созыве совета директоров 23.01.2015г. не являются надлежащими, в связи с чем решения принятые на заседаниях совета директоров (протоколы №17 и №18 от 23.01.2015г.) являются нелегитимными. Вместе с тем требование о созыве внеочередного собрания акционеров от 20.01.2015г. было подписано не единоличным исполнительным органом акционера – АО «Швабе», а исполняющим обязанности директора АО «Швабе». Извещением от 30.01.2015г. председатель совета директоров ФИО8 созвал заседание совета директоров общества на 02.02.2015г. о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня

акционеров общества, которые, в свою очередь, свидетельствовали бы о нарушении прав тех или иных акционеров. Само по себе нарушение требований законодательства при созыве и проведении совета директоров общества не является основанием для признания недействительными решений общего собрания акционеров общества. Согласно имеющейся в деле копии протокола годового общего собрания акционеров Общества от 05.04.2008 № 01 истец по делу на момент проведения общего собрания акционеров Общества 27.06.2012 являлся членом совета директоров Общества. Доказательства его извещения о созыве совета директоров Общества, принявшего решение о проведении общего собрания акционеров Общества отсутствуют, что свидетельствует о нарушении порядка созыва совета директоров Общества. Следует отметить, что согласно п.1 ст.47, пп.4, 9, 11 п.1, п.2 ст.48 Федерального закона № 208-ФЗ высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. К компетенции общего собрания акционеров относятся определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их

возможность представления своих кандидатов на пост генерального директора. Однако в материалах дела отсутствуют допустимые и относимые доказательства, подтверждающие уведомление истца в предусмотренных Положением срок о том, что 17.01.2017 вынесены на рассмотрение совета директоров вопросы о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и избрании единоличного исполнительного органа. Таким образом, при рассмотрении 17.01.2017 советом директоров вопросов по пунктам 4 и 5 повестки дня были допущены нарушения требований Закона, которые являются существенными, поскольку нарушение порядка извещения о созыве совета директоров , о выносимых на обсуждение вопросов, не раскрытие соответствующей информации нарушает принцип равенства всех членов директоров в управлении акционерным обществом и ограничивает права неосведомленных членов совета директоров в реализации своих прав в рамках своей компетенции, определенной Законом и Уставом. Проверяя доводы кассационной жалобы и выводы судов об отсутствии кворума, судебная коллегия исходит из следующего. В соответствии с пунктом 14.6 Устава совет директоров избирается общим собранием акционеров в составе 9 (девяти) человек. Совет

окончания финансового года общества. Согласно пункту 9.5 Устава Общества о предстоящем созыве общего собрания акционеры извещаются персонально. В извещении указывается место и время собрания и повестка дня. Указанное извещение должно быть сделано не позднее, чем за 30 дней до созыва общего собрания. Как указано судебными инстанциями, указанный срок заблаговременного извещения акционеров о проведении общего собрания акционеров установлен Уставом Общества в целях соблюдения прав акционеров, с учетом их занятости, места проживания и иных обстоятельств, в силу которых при менее коротком сроке извещения акционер может быть лишен возможности принять участие в собрании. Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что уведомление о проведении общего годового собрания акционеров Общества направлено в адрес Акционера 08.06.2021 и получено последней 10.06.2021. Вопрос об избрании членов совета директоров Общества в числе прочих входил в повестку дня годового общего собрания Общества 30.06.2021. Судебными инстанциями обоснованно отклонены доводы Общества о том, что оспариваемое собрание являлось очередным, а не