Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества. Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого общества. Рассчитанное в соответствии с настоящим пунктом количество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления. (п. 2 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 3. Договор о слиянии должен содержать: 1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния; 2) порядок и условия слияния; 3) порядок
общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием. (в ред. Федеральных законов от 07.08.2001 N 120-ФЗ, от 19.07.2018 N 209-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 2. Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров. (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 3. Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются
12. После передачи акций Российского экспортного центра в собственность Российской Федерации и истечения срока полномочий совета директоров и председателя совета директоров, действующих на момент передачи акций Российского экспортного центра в собственность Российской Федерации, члены совета директоров назначаются на должность Правительством Российской Федерации на срок не более пяти лет, а председатель совета директоров назначается на должность Правительством Российской Федерации из числа членов совета директоров одновременно с назначением на должность членов совета директоров. При этом количество членов совета директоров определяется Правительством Российской Федерации, но не может составлять более девяти человек. 13. В случае досрочного выбытия члена совета директоров, в том числе в связи с добровольным сложением полномочий, Правительство Российской Федерации вправе принять решение о назначении на должность нового члена совета директоров без необходимости переназначения совета директоров в полном составе. 14. Генеральный директор входит в состав совета директоров, но не может быть одновременно председателем совета директоров. 15. Члены совета директоров, за исключением генерального
к ознакомлению при подготовке и проведению собрания, можно ознакомиться у заместителя директора ЗАО «ЭЛЕГИЯ» ФИО4), а также уведомление от 10.09.2013 г. о том, что наблюдательный совет ЗАО «Элегия» уведомляет о внесении по заявлению акционера, владельца 22,135 % от общего количества акций ЗАО «Элегия», следующих дополнительных пунктов в повестку внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Элегия», назначенного на 03.10.2013 г., а именно: 1. Утверждение Устава ЗАО «Диалог»; 2. Утверждение местонахождения ЗАО «Диалог» по следующему адресу: 445021, <...>. Избрание директора ЗАО «Диалог»; 4. Избрание членов наблюдательного совета ЗАО «Диалог»; 5. Избрание ревизора ЗАО «Диалог»; 6. Утверждение Устава ЗАО «Капитал Дом»; 7. Утверждение место нахождения ЗАО «Капитал-Дом» по следующему адресу: 445021, <...>. Избрание директора ЗАО «Капитал-Дом»; 9. Избрание членов наблюдательного совета ЗАО «Капитал-Дом»; 10. Избрание ревизора ЗАО «Капитал-Дом». На основании договора № 17-1-13 от 24.09.2013 г., заключенного с ИП ФИО2, оценщиком Саморегулируемой организации оценщиков «Российское общество оценщиков», 02.10.2013 г. произведена оценка рыночной стоимости
отменить, мотивируя не соответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также неправильным применением норм материального права. Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не находит. Как следует из материалов дела, 20.11.2007 состоялось заседание совета директоров общества, на котором были приняты решения: о созыве внеочередного общего собрания акционеров 21.01.2008; утверждены изменения в Устав общества (в п. 8.2. устава - изменить количество членов совета директоров с 7 до 5 человек); утверждены кандидатуры в члены Совета директоров в количестве пяти человек (ФИО8, ФИО4, ФИО7, ФИО5, ФИО9); определена дата проведения внеочередного собрания акционеров 21.01.2008; определена форма проведения внеочередного общего собрания акционеров общества; определена дата составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров общества 03.12.2007; утверждена повестка дня внеочередного собрания акционеров 21.01.2008; утвержден порядок сообщения акционерам о проведении собрания (путем вручения уведомления лично под роспись либо заказным
акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. Истцы считают, что положения Устава общества в новой редакции 2017 года существенно ограничивают права акционеров, в связи с чем, у них имеется право требовать выкупа принадлежащих им акций общества. По мнению истцов, в новой редакции устава было изменено количество членов Совета директоров общества с 7 до 5 человек, а также был изменен порядок уведомления акционеров общества о предстоящем общем собрании акционеров с направления уведомления заказным письмом каждому акционеру, на опубликование уведомлений в сети «Интернет» на соответствующем ресурсе. Арбитражные суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из следующего. В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции обозревался устав общества в новой редакции, представленный ответчиком, а также налоговым органом (по запросу суда). Представленная редакция устава ОА «Сельхозтехника» не
на 01.06.05 г им как регистратором Общества не составлялся. Формулировка вопроса повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, изложенная в протоколе общего собрания от 11.09.05 г., не соответствует формулировке вопроса, изложенной в протоколе Совета директоров от 01.06.05 г. Решение Совета директоров от 01.06.05 г. о созыве внеочередного общего собрания акционеров недействительно, поскольку состав Совета директоров является нелегитимным, т.к. полномочия совета директоров прекращены в связи с не проведением годового общего собрания акционеров в 2005 году, количество членов Совета директоров не приведено в соответствие с действующим законодательством (не менее пяти членов). Кроме того, в системе ведения реестра отсутствуют сведения о зарегистрированном лице - акционере ООО «Торговый дом «Золото Колымы». Лицевому счету, на котором находились акции в количестве 60 штук им, как регистратором (ФИО1), был присвоен статус «счета неустановленного лица», поскольку указанный акционер Общества не представил регистратору сведения о прохождении перерегистрации в налоговом органе в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц». Истец
в протоколе заседания совета директоров ОАО «Буйнакский агрегатный завод» от 31.03.2017. Согласно пункту 3 статьи 66 Закона об акционерных обществах количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов. Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров (п. 2 ст. 68 Закона об акционерных обществах). В силу пункта 3 статьи 68 названного Закона решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета)
сослался на пункт 2 статьи 68 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пришел к выводу, что Совет директоров Общества не имел кворума и не мог принимать решения по повестке дня. Не согласившись с состоявшимися судебными актами третьи лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6 – обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить акты, как незаконные и необоснованные. По мнению заявителей, суд неверно исчислил количество членов Совета директоров , присутствие которых на заседании необходимо для наличия кворума, поскольку 2/3 от пяти членов Совета директоров будет составлять 3,33. Исчисление людей в процентах невозможно, в связи с чем суду следовало округлить данную величину до трех по правилам математики. Ссылка суда на отсутствие доказательств, свидетельствующих рыночной стоимости акции один рубль, неправомерна. Данные обстоятельства являлись предметом рассмотрения других дел, в удовлетворении требований по которым истцам отказано. В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 и ФИО7 отклонили
руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества и компетенции исполнительных органов Общества (п. 11.1). К Компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы: -образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (п. 11.3.7). Количественный состав Совета директоров Общества составляет 5 человек (п. 11.5). Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет 50 (пятьдесят) процентов от общего количествачленовСоветадиректоров (п. 11.12). На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 (трех) дней после его проведения (п.11.17). Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола (п. 11.18). Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор) избирается Советом директоров общества сроком на один год. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников (п. 12.1) (л.д.79-96).
