об утверждении размера общей сметы в процентах от прибыли остающейся в распоряжении Общества, которая может использоваться для выплаты дополнительной пенсии акционерам, имеющим большой стаж работы, при достижении ими пенсионного возраста, согласно Положению, утвержденному советом директоров юридического лица (подпункты 12 и 13 пункта 6.3 устава); принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закона № 208-ФЗ). В разделе 7 устава определена компетенция совета директоров . Количественный состав совета директоров Общества семь человек (пункт 7.2). Подпунктом 7.5.11 устава предусмотрено, что совет директоров определяет размер выплаты дополнительной пенсии акционерам по достижении ими пенсионного возраста и имеющих большой стаж работы. В Положении о совете директоров Общества, утвержденном общим собранием акционеров 19.04.2002, в статье 12 предусмотрено, что по решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение. Сумма общего вознаграждения всех членов совета директоров может
с обществом с ограниченной ответственностью «Центральный универмаг», с уведомлением арендаторов о перемене лиц в обязательстве; учтен факт нарушения ФИО2 требований Совета директоров общества «Центральный универмаг» о предоставлении запрашиваемой информации; продлен срок для размещения объявления с целью определения рыночной стоимости недвижимого имущества общества «Центральный универмаг». Требование о признании недействительными решений Совета директоров по указанным вопросам ФИО1 мотивировала нарушением порядка созыва и проведения заседания Совета директоров, а также тем, что названные вопросы не относятся к компетенции Совета директоров . Право на обращение в суд с настоящим иском обосновано наличием у истца статуса акционера общества «Центральный универмаг». Суды первой и апелляционной инстанций в результате исследования и оценки доказательств по делу, пришли к выводам о том, что при созыве и проведении заседания Совета директоров не было допущено нарушений требований, установленных статьей 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», оспариваемые решения по вопросам повестки заседания приняты при наличии кворума и в
от 08.07.2019, в удовлетворении требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с выводами судов о ничтожности решения общего собрания акционеров от 03.08.2017 в части внесения изменений в Устав от 16.06.2015 по вопросу передачи из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию совета директоров Общества утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности. По мнению Компании, суды ошибочно применили положения пункта 2.1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208), указав, что передача в компетенцию совета директоров Общества указанного вопроса возможна при принятии соответствующего решения всеми акционерами юридического лица единогласно. По мнению Компании, внесение изменения в Устав возможно при принятии соответствующего решения общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов,
об одобрении сделки, заключенный обществом. Факт пользования приобретенными объектами недвижимости ФИО2, признания ФИО12 факта подписания договора, использование векселей подтверждают, по мнению заявителя, фактическое исполнение сделки купли-продажи имущества. ФИО2 привел аналогичные доводы в обоснование жалобы, указав также, что суды , рассматривая вопрос о превышении полномочий генеральным директором при отчуждении спорных объектов, не применили нормы Федерального Закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах». Вывод судов о том, что вопрос определения цены имущества отнесен к исключительной компетенцииСоветадиректоров , является ,по его мнению, необоснованным. Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным
и не нарушает прав истца. Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. В силу статьи 276 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации не может входить в состав органов, осуществляющих функции надзора и контроля в данной организации. Согласно пункту 2 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. В полном соответствии с положениями статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 12.2 устава ответчика, определяющего компетенцию совета директоров, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что совет директоров не является органом, осуществляющим функции надзора и контроля в ООО СК «Ангара». Согласно пункту 12.2 устава ООО СК «Ангара» совет директоров осуществляет общее руководство обществом. В
(наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества. По решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества. Согласно пункту 2.1 статьи 32 указанного закона компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся полномочия, поименованные в указанном пункте. Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции считает верным вывод суда первой инстанции о том, что деятельность совета директоров общества и отношения между советом директоров и самим обществом регулируются нормами гражданского законодательства. Эти отношения являются гражданско-правовыми. Поскольку выплата вознаграждения членам совета директоров связана
или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Согласно пункту 10.11 Устава общества совет директоров общества в количестве 3 членов, осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных действующим законодательством и уставом к исключительной компетенции общего собрания участников. Компетенция совета директоров определяется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом и положением о совете директоров. К компетенции совета директоров общества относится принятие решения о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделок, если условия такой сделки не попадают под категории крупной сделки и сделки с заинтересованностью (пункты 10.5.15 и 10.5.17 устава). Таким образом, суды пришли к правомерному выводу, что, подписывая спорные договоры ипотеки, руководитель общества превысил
исполнительного органа, наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями. В соответствии с пп. 12.12.2 устава общества «Башстройтранс», в компетенцию генерального директора общества входит подписание всех документов от имени общества. К компетенции генерального директора общества отнесены иные вопросы, не отнесенные законом об акционерных обществах и уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров Общества (пп. 12.12.13 устава общества). Компетенция общего собрания акционеров общества определена разделом 9 устава общества, а компетенция совета директоров общества - разделом 11 устава общества. Подготовка и представление отчетности в соответствующие органы,а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации не входит ни в компетенцию общего собрания акционеров, ни в компетенцию совета директоров общества. Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в
которых должно быть принято квалифицированным большинством голосов участников общества. Императивное правило о единогласии участников общего собрания относится к случаю, если участники приняли соответствующее решение об избрании альтернативного способа подтверждения без внесения соответствующих изменений в устав. Дополнение пункта 9.3 устава общества полномочием совета директоров определять порядок принятия решения (голосования) участниками на общем собрании участников (открытое голосование либо голосование бюллетенями) соответствует требованиям законодательства, а именно пункту 2.1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ, которым установлено, что компетенция совета директоров общества определяется уставом общества, в частности, к компетенции совета директоров общества относится решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества. Судами установлено отсутствие нарушений при созыве и проведении собрания, поскольку по вопросам повестки дня за принятие спорных изменений устава проголосовал участник обладающий 96,43% доли в уставном капитале общества, что составляет большинство не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников, а компания, приняв участие в обсуждении вопросов повестки дня,
(далее - Федеральный закон № 14) уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены п.1 ст.174 ГК РФ. В соответствии с пп.11 п.2.1 ст.32 названного Федерального закона компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся иные предусмотренные настоящим Федеральным законом вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества. По мнению автора жалобы к таким иным вопросами следует отнести сделку, определенную в вышеуказанном пункте 13.6.1 Устава ООО «******». При этом в
коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества - В соответствии с п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26 декабря 1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. Пунктом 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных общества» определена компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества. Статьей 54 того же закона установлен порядок подготовки к проведению общего собрания акционеров. Как следует из материалов дела , по жалобе ООО «ххх» , поступившей в РО ФСФР России в СФО, в ходе камеральной проверки ЗАО «УК «СПАС-Дом» установлено, что советом директоров Общества нарушены требования законодательств об акционерных обществах. Вина члена совета директоров Общества ФИО1 выражается в уклонении от созыва общего годового собрания акционеров Общества по итогам 2010г. и подтверждается
(организации) и локальными нормативными актами. Таким образом, реализация правосубъектности работодателем - юридическим лицом (организацией) осуществляется через свои единоличные или коллегиальные исполнительные органы, объем полномочий которых в регулировании трудовых правоотношений с работниками организации определяется, в частности, в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, иными нормативными правовыми актами, учредительными документами юридического лица. В соответствии с п. 2.1 статьи 32 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров и общему собранию участников общества. В соответствии с п.п. 8.1. Раздела 8 «Управление обществом» Устава ООО «Т» органами Общества являются: Общее собрание участников общества, Совет директоров, Генеральный директор. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью
финансовых результатах за ДД.ММ.ГГГГ год, решено нераспределенную прибыль по результатам хозяйственной деятельности общества за ДД.ММ.ГГГГ год в сумме 5 000 000 рублей направить на выплату дивидендов участникам общества, поручив исполнительному органу общества произвести выплату дивидендов в сроки до ДД.ММ.ГГГГ. Общее собрание является высшим органом общества (п. 10.1 Устава). Генеральный директор подотчетен общему собранию (п. 10.24 Устава). Решение о распределении прибыли принимает общее собрание (п. 12.1 Устава) Пунктами 10.9.1 - 10.9.10 устава общества определена компетенция совета директоров общества. Однако, полномочия совета директоров общества по лишению соответствующих финансовых выплатах единоличного исполнительного органа там отсутствуют. Следовательно, данный вопрос в соответствии со ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 10.2.1 - 10.2.8 устава отнесен к компетенции общего собрания участников общества. Указанным положением об оплате труда, утвержденным приказом № от ДД.ММ.ГГГГ, совет директоров ООО «Большой Морец» может принимать решение только по установлению размера вознаграждения по итогам года, лишать же премиальной
