Кредитный договор крупная сделка не одобрен акционерами - гражданское законодательство и судебные прецеденты

договор <***> от 15.08.2007 является для заемщика крупной сделкой, не одобренной в установленном порядке. По состоянию на последнюю отчетную дату (30.06.2007), предшествующую дате заключения договора <***> от 15.08.2007, балансовая стоимость активов открытого акционерного общества «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» составляла 198 033 000 рублей. Кредитная сумма по договору (222 000 000 рублей) существенно превышает стоимость активов заемщика. Одобрение кредитного договора <***> от 15.08.2007 как крупной сделки в соответствии с порядком, установленным статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», не производилось. 2. договор <***> от 15.08.2007 является сделкой с заинтересованностью, не одобренной установленном порядке. Основным акционером открытого акционерного общества «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» является Российская Федерация (51% голосующих акций общества). Одновременно Российская Федерация обладает 60% голосующих акций АК Сбербанка России. Одобрение кредитного договора <***> от 15.08.2007 как сделки с заинтересованностью в соответствии с порядком, установленным статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», не производилось. 3. договор <***> от 15.08.2007 подписан от имени заемщика

по состоянию на 25 апреля 2007 года). В то же время, согласно п. 5 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Ретэил-Инвест», единственным участником ООО «Ретэил-Инвест», и, соответственно, собственником 100% его уставного капитала также является ФИО17. Поскольку ООО «Ретэил-Инвест» является должником по Кредитному договору, в обеспечение которого были заключены Договор поручительства и Договор залога, являющиеся взаимосвязанными сделками, составляющими единую крупную сделку, ФИО17 является лицом, заинтересованным в совершении Обществом сделки, а крупная сделка по предоставлению поручительства и залоге в обеспечение обязательств ООО «Ретэил-Инвест» по Кредитному договору является сделкой с заинтересованностью. Учитывая, что решение совета директоров ОАО «НПСП» от 04 сентября 2007 года (которым было одобрено заключение Договора поручительства) и решение общего собрания акционеров ОАО «НПСП» (которым было одобрено заключение Договора залога) были в судебном порядке признаны недействительными, есть все основания утверждать, что порядок одобрения сделки с заинтересованностью, предусмотренный п. 4 ст. 83 Закона не соблюден. В соответствии с абз. 1 п. 1 ст.

же предмет, преследуют единую хозяйственную цель (обеспечение исполнения ООО «Роспак-Байкал» обязательств по кредитному договорам), условия заключенных сделок схожи между собой, в связи с чем, суд приходит к выводу, что данные сделки являются взаимосвязанными и крупными. В решении об одобрении крупной сделки или сделки с заинтересованностью должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также основные условия (цена, предмет и т.п.); в решении об одобрении крупной сделки могут не указываться лица, являющимися сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения сделки. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении о ее одобрении либо в приложенном к этому решению об одобрении проекта сделки. Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО УК Русич от 07.08.2013, ООО «Роспак-Байкал» обратилось в Иркутский РФ ОАО

и АО «Урал-Нефть-Сервис», подтверждается представленными в материалы дела договорами поручительства, по которым истец выступал поручителем по обязательствам общества по кредитным договорам с АО «Сбербанк», то есть объективно был осведомлен обо всех обстоятельствах заключения обществом данных сделок, в том числе, и том, что общество с 2005 года получало кредиты на пополнение оборотных средств, и что получение кредитов в банке не влекло для АО "УРАЛ-НЕФТЬ-СЕРВИС" каких – либо неблагоприятных последствий, и относилось к обычной хозяйственной деятельности, поэтому указание в протоколе общего собрания акционеров от 15.09.2015 на формулировку "одобрение крупной сделки" не могло каким – либо образом дезинформировать истца относительно правовой природы сделки, при том, что в практике взаимоотношений с банком практически всегда требовалось корпоративное одобрение сделок. При таких обстоятельствах, являются правильными выводы суда первой инстанции о том, что одобренная общим собранием акционеров сделка является совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, суд первой инстанции правомерно указал на то, что в

доверенности от 28.01.2013г. приняли единогласное решение об одобрении крупных сделок между ОАО «Самарская Газовая Компания» и ОАО КБ «Солидарность», а именно кредитного договора от 23.04.2013 г. <***> и договора ипотеки от 23.04.2013 г. на условиях последующей ипотеки. При этом указанным решением генеральный директор ОАО «Самарская Газовая Компания» был наделен полномочиями на заключение от имени последнего указанных выше договоров (т. 1, л.д. 29-33). Решением единственного акционера ОАО «Самарская Газовая Компания» ОАО «Автогазстрой» от 19.04.2013 г. в лице генерального директора ФИО1 указанные выше крупные сделки также были одобрены (т. 1, л.д. 25-28). Таким образом, обществами-залогодателями соблюден порядок одобрения сделок, установленный ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных общества», ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Обязанность согласования сделки, совершаемой дочерним обществом, с акционерами основного общества, законом не установлена. При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что предусмотренная законом процедура одобрения крупной сделки,

надлежащего исполнения обязательств по вышеуказанному кредитному договору <дата> между Акционерным банком «РОСТ» (ОАО) и ООО «ПрофЛизинг» был заключен также Договор залога основных средств (оборудования) №№ Согласно п. 1.1. Договора залога Залогодатель передал в залог Банку имущество, указанное в Приложении № к Договору залога, стоимость которого составляет <...> рубля (п. 1.2. Договора залога). Проверяя доводы встречного иска ответчика ОАО «Орелкиносервис» о недействительности заключенного с ним договора поручительства № № как не отвечающего требованиям закона по совершению крупных сделок и сделок с заинтересованностью, судом установлено, что согласно ст. 11.1 Устава ОАО «Орелкиносервис» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров, генерального директора или акционера Общества, имеющего совместно с аффилированными лицами <...> и более процентов акций, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, должны быть одобрены до ее совершения Советом директоров или общим Собранием акционеров . Из протокола внеочередного общего