Крупная сделка несколько взаимосвязанных сделок - гражданское законодательство и судебные прецеденты

 МИНИСТЕРСТВО ЭКОНОМИЧЕСКОГО РАЗВИТИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПИСЬМО от 16 апреля 2014 г. N д08и-728 О ПРИМЕНЕНИИ ПОЛОЖЕНИЙ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА ОТ 14 НОЯБРЯ 2002 Г. N 161-ФЗ "О ГОСУДАРСТВЕННЫХ И МУНИЦИПАЛЬНЫХ УНИТАРНЫХ ПРЕДПРИЯТИЯХ" Минэкономразвития России рассмотрело письмо и сообщает. В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о предприятиях) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок , связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами. Следует иметь ввиду, что применение в данной норме двух взаимоисключающих способов определения размера крупной сделки связано с тем,

деятельности акционерного общества - Определение балансовой стоимости активов акционерного общества в целях определения крупности сделки - Доказательства, подтверждающие стоимость активов акционерного общества, при оспаривании крупной сделки - Определение стоимости отчуждаемого акционерным обществом имущества в целях квалификации сделки как крупной - Цена имущества, отчуждаемого акционерным обществом по крупной сделке - Признание сделок, на которые уставом акционерного общества распространен порядок одобрения, предусмотренный гл. Х Федерального закона "Об акционерных обществах" ("Крупные сделки"), недействительными 1. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок ), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: 1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов

предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. Удовлетворяя заявленные истцом требовании, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 Кодекса, исходил из следующего: истец, являясь участником общества, владевшим 19% доли уставного капитала, был вправе осуществлять контроль за совершением обществом сделок на значительные суммы; вместе с тем, заключенная ранее обществом крупная сделка (нескольких взаимосвязанных сделок ), не отвечала требованиям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), поскольку отсутствовало решение ее участников о совершении такой сделки; Бушин С.А. проголосовал против принятия очередным (годовым) общим собранием участников общества от 11.05.2018 решения о последующем одобрении крупной сделки; при таких обстоятельствах у истца, не выражавшего волю на заключение крупной сделки, и в последующем не одобрившего такую сделку, на основании абзаца 2 пункта

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе отсчеты об оценке рыночной стоимости проданных транспортных средств, руководствуясь статьями 166-168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований, придя к выводам, что спорные договоры не взаимосвязаны и не образуют единую крупную сделку ; каждая оспоренная сделка не является крупной; договоры купли-продажи исполнены; Обществу не причинен ущерб, так как цены, указанные в договорах купли-продажи, соответствуют рыночной стоимости транспортных средств. Оставляя без изменения судебные акты первой и апелляционной инстанций, суд округа указал на ошибочность выводов об отсутствии у спорных договоров признаков взаимосвязанной сделки, что в рассматриваемом случае не привело к принятию неверного судебного

между ЗАО «Капитал Ре» и ООО «СК «Капитал-Лайф»; Сделка 4: договор купли-продажи ценных бумаг от 29.08.2017 № 290817/2, заключенный между ЗАО «Капитал Ре» и ООО «Капитал-Лайф». В обоснование заявленных требований ПАО СК «Росгосстрах» указало, что спорные сделки (1-4), являются взаимосвязанными и составляют одну крупную сделку, которая повлекла отчуждение имущества, составляющего более 50% балансовой стоимости истца, и выходят за пределы его обычной хозяйственной деятельности, о чем было достоверно известно ответчикам. Балансовая стоимость активов истца на последнюю отчетную дату составляла 3 079 013 000 рублей, ввиду чего предметом оспариваемой консолидированной сделки являлось фактически имущество, цена которого составляет 53% балансовой стоимости активов истца. По мнению истца, оспариваемые взаимосвязанные сделки соответствует и количественному, и качественному признакам для квалификации их как единой крупной сделкой , следовательно, в соответствии со статьей 79 Закона № 208-ФЗ на совершение данной сделки было необходимо получить согласие общего собрания акционеров, чего сделано не было. Исследовав и оценив по правилам

которые распространяется правовой режим единой крупной сделки, была выведена значительная сумма. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводу, что оспариваемые договоры являются для истца единой взаимосвязанной крупной сделкой , которая не одобрена в установленном законом порядке и была направлена на вывод активов Общества, признав доказанным отсутствие у Предпринимателя возможности производить продукцию в рамках спорных соглашений. Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд ОПРЕДЕЛИЛ:

взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон «Об ООО») крупная сделка (несколько взаимосвязанных сделок ), совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. Исходя из положений пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) крупная сделка (несколько взаимосвязанных сделок ), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об ООО требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Судом первой инстанции установлено, что согласно бухгалтерской отчетности ООО «Спецстрой-Связь» чистый убыток на начало/конец 2019 года составил - 742 000/ - 14 155 000 руб. Размер принятых обязательств составил 137 508 577,32 руб. Таким образом, цена оспариваемой сделки составляет более 25% балансовой стоимости

сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами. В силу положений пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) крупная сделка (несколько взаимосвязанных сделок ), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки отнесено к компетенции общего собрания участников общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных

органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Исходя из положений пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) крупная сделка (несколько взаимосвязанных сделок ), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об ООО требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. ООО "ЛТ-XXI" в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 31.01.2015, в обоснование которого ООО "ЛТ-XXI" указало, что о спорных сделках Карловский М.А. узнал 21.03.2016 при утверждении бухгалтерского баланса ООО "Серж-Авто" за

на ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ составляла - 20.177.000 рублей. Судом установлено, что порядок получения согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки (несколько взаимосвязанных сделок), установленный ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах», не соблюден. Обстоятельства, предусмотренные ч. 1, 2 ст. 61 ФЗ «Об акционерных обществах», судом не установлены. Исходя из указанных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что между АО «Центральная городская аптека», как заемщиком и физическими лицами, как займодавцами, совершена крупная сделка (несколько взаимосвязанных сделок ), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (заем), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, без соблюдения порядка получения согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки (несколько взаимосвязанных сделок), установленный ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах». Согласно ч.

лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи. В соответствии с п.п. 13, 19 п.14.1.1 Устава к компетенции общего собрания участников отнесен вопрос об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок ), связанных с отчуждением имущества общей стоимостью более чем 100 000 рублей. Ограничение полномочий единоличного исполнительного органа по распоряжению имуществом (совершению сделок) установлено в целях дополнительного обеспечения гарантии прав и интересов участников общества. В силу ст.174 ГК РФ

предварительного следствия 25 марта 2009 года, в период с 2004 года по 2008 год в ОАО «Саханефтегаз» отсутствовал легитимный состав Совета директоров, в связи с чем Компания не могла провести ни одной крупной сделки без одобрения Совета директоров (том 7 л.д. 16-21). Данные показания свидетель Ш. после оглашения в судебном заседании 22 марта 2013 года подтвердил (том 58 л.д. 162). Свидетель Э.Б. на предварительном следствии 31 марта 2009 года дал аналогичные показания (том 7 л.д. 22-24), которые были оглашены в ходе судебного заседания 25 июня 2013 года, после чего Э.Б. их подтвердил (том 62 л.д. 46 (оборот). Согласно Уставу ОАО ННГК «Саханефтегаз» (ст. 9), в компетенцию Совета директоров относится принятие решения об одобрении сделки (несколько взаимосвязанных сделок ), включая сделки, совершаемые в процессе обычной производственно-хозяйственной деятельности, стоимость которых превышает 200 000 000 (Двести миллионов) рублей на момент принятия решения об одобрении сделки. Как установлено исследованными в суде доказательствами, оценка