Нарушение порядка одобрения крупной сделки - гражданское законодательство и судебные прецеденты

оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2016 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.12.2016, в удовлетворении исковых требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области в ином составе судей. В обоснование доводов жалобы заявитель указала, что не согласна с выводами судов первой и кассационной инстанции о том, что о состоявшейся сделке истцам должно было стать известно не позднее даты итогового годового собрания. Действительно, предполагается, что участник (акционер) хозяйственного общества должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод

данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. В пункте 30 Постановления № 27 разъяснено, что к случаям рассмотрения дел об оспаривании сделок, совершенных до даты вступления в силу Закона № 343-ФЗ (01.01.2017), применяются разъяснения, изложенные в Постановлении № 28. Согласно пункту 3 Постановления № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В

Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из следующего: проставленная на договоре печать не использовалась и не принадлежала обществу «Формат-М», оспариваемая сделка заключена со стороны указанного общества неуполномоченным лицом, о чем вторая сторона – ЗАО «Хай Медиа-Регион» была осведомлена; представляемое лицо впоследствии прямо не одобрило данную сделку; договор нарушает права и законные интересы АО «Хай Медиа-Регион»; срок исковой давности истцом не пропущен. Суд апелляционной инстанции указал, что оснований для признания сделки недействительной по признаку нарушения порядка одобрения крупной сделки не имеется, что не повлияло на правильность выводов суда первой инстанции. Доводы жалобы ЗАО «Хай Медиа-Регион» повторяют доводы апелляционных и кассационных жалоб, которым судами дана надлежащая правовая оценка. В кассационной жалобе общества «Зауксвелл Рус» не приведено доводов о том, что оспариваемыми судебными актами непосредственно затрагиваются права или обязанности данного заявителя. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование

Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», и исходили из доказанности истцом факта возникновения на стороне ответчика задолженности в заявленном размере, а также недействительности дополнительных соглашений, совершенных в ущерб интересам истца, в том числе с нарушением порядка одобрения крупных сделок с заинтересованностью. При разрешении спора судами приняты во внимание согласованные сторонами спора условия договоров аренды, их поведение при исполнении заключенных договоров на протяжении 10 лет, отсутствие доказательств притворности данных сделок, а также установление в оспариваемых дополнительных соглашениях суммы арендных платежей заведомо носящей невыгодный для истца характер (в 60 раз снижающей арендную ставку). С учетом предмета и основания заявленных требований, а также установленных судами фактических обстоятельств, доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, не

и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 166, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), исходил из того, что истцом не доказано наличие признаков заинтересованности в оспариваемых сделках, причинение обществу «Пилигримм» ущерба в результате заключение сделок; указанные сделки заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности и не могут быть оспорены как сделки, заключенные с нарушением порядка одобрения крупных сделок общества; оснований для признания сделок недействительными не установлено. Суд апелляционной инстанции указал на то, что выводы суда первой инстанции о том, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, ошибочен, что не привел к принятию неверного решения по существу спора. Окружной суд согласился с выводами суда апелляционной инстанции. Другая оценка заявителем материалов дела и иное толкование законодательства не свидетельствуют о судебной ошибке. Довод заявителя о том, что дополнительное соглашение от 11.01.2016

заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «Газпромпродукт»; договор поручительства № 35.01-13/076-5п от 29.04.2013, заключенный с ОАО «Горно-Алтайскснабсбыт». По договору поручительства № 35.01-13/076-5п от 29.04.2013 ОАО «Горно-Алтайскснабсбыт» (поручитель) в лице директора ФИО3 обязалось отвечать перед ОАО «Сбербанк России» во исполнение ООО «ЭвенкияЭнерго» (заемщик) всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 35.01-13/076 от 29.04.2014. ОАО «Горно-Алтайскснабсбыт» обратилось в суд с иском о признании договора поручительства № 35.01-13/076-5п недействительной сделкой, указывая на нарушение порядка одобрения крупной сделки , в совершении которой имеется заинтересованность, на заключение договора поручительства ранее кредитного договора (с учетом уточнения требований). Ответчик, возражая против заявленных требований, указал на совершение указанной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности в соответствии с разделом 16 устава общества, при этом считает, что банк проявил разумную осмотрительность, затребовав протокол общего собрания об одобрении сделки. Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, пришел

если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ. Таким образом, решение общего собрания участников ООО «Форвард», оформленные протоколом от 16.06.2015, по вопросу одобрения крупной сделки, является ничтожным. Банк, действуя в качестве залогодержателя, изучив переданные ему документы, включая протокол общего собрания участников ООО «Форвард», мог и должен был установить нарушение порядка одобрения крупной сделки , ничтожность представленного решения об одобрении крупной сделки. В ходе оценки добросовестности Банка судебная коллегия приходит к выводу о том, что являясь профессиональным участником финансового рынка, с целью проверки рисков, связанных с заключением сделок залога, учитывая, что заключение спорных сделок относится к повседневной деятельности Банка, последний, действуя с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требуется в подобных случаях, вправе был запросить любую информацию, в том числе, информацию по надлежащему одобрению спорной сделки.

иском. Пунктом 3 статьи 79 Закона № 208-ФЗ предусмотрен специальный порядок одобрения крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества. Решение об одобрении указанной сделки принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. При этом в указанном решении должны быть указаны все существенные условия сделки (п. 4 ст. 79 Закона № 208-ФЗ). Нарушение порядка одобрения крупной сделки в силу статьи 79 Закона № 208-ФЗ и пунктов 32, 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» является основанием для признания сделки недействительной. В обоснование своей позиции истец указал на то, что при определении стоимости имущества, передаваемого в залог, неправомерно не учтена стоимость права аренды земельного участка площадью 8 609 кв.м. В соответствии с заключением эксперта от 26.12.2012

по ранее рассмотренным делам о признании сделок недействительными, суд полагает, что ФИО9 не может быть признана добросовестным приобретателем, в связи с чем сделка купли-продажи имущества от ***, заключенная между ООО «***» и ФИО9, является недействительной. Доводы представителя ответчика о том, что решением Арбитражного суда *** области от *** ООО «***» уже было отказано в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи имущества от ***, подлежат отклонению, поскольку основанием для оспаривания договора являлось нарушение порядка одобрения крупной сделки , предусмотренного положениями статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Разрешая вопрос о добросовестности ответчика ФИО10 при совершении сделки по приобретению спорного имущество, суд оценивает в совокупности собранные по делу доказательства, с точки зрения относимости, допустимости, достаточности и достоверности, и приходит к выводу о том, что ФИО10 не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что на момент заключения договора купли-продажи от *** он принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца