Нераспределенная доля в уставном капитале - гражданское законодательство и судебные прецеденты

N 368-ФЗ установлено, что положения пункта 3 статьи 284 Кодекса применяются с 1 января 2011 года только по отношению к дивидендам, начисленным по результатам деятельности организации за 2010 год и последующие периоды, но не ранее. Следовательно, к дивидендам, начисленным за счет нераспределенной прибыли, полученной до 2010 года, но выплачиваемым после 1 января 2011 года, даже в случае соблюдения условий применения нулевой ставки по налогу на прибыль организаций применяется общеустановленная ставка 20 процентов. Например, в 2008 - 2010 годах организацией получена прибыль. За 2009 год прибыль не распределялась. В 2011 было принято решение о распределении прибыли 2009 - 2010 годов и выплате дивидендов акционеру, стоимость доли которого в уставном капитале организации превышает 500 млн. руб. В рассматриваемом примере в 2011 году нулевая ставка применяется только к дивидендам, выплаченным за счет чистой прибыли 2010 года, а дивиденды, выплаченные за счет прибыли 2009 года, облагаются по ставке 20 процентов. Директор Департамента И.В.ТРУНИН ------------------------------------------------------------------

дивиденды не включаются ликвидационные дивиденды, то есть средства, выплачиваемые при прекращении деятельности предприятия, а также выплаты по бонусным или бесплатным акциям. Проценты, выплаченные по долговым инструментам, включают суммы дохода до вычета налогов. Значения показателей графы 14 должны быть положительными. 4.4.6. В графе 15 отражаются сведения о суммах налогов, удержанных с прямого инвестора в отчетном периоде. Значения показателей графы 15 должны быть положительными. 4.4.7. В графе 16 отражается часть нераспределенной прибыли (убытка) отчетного периода, соответствующая доле участия прямого инвестора в уставном капитале респондента. Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) респондента представляет собой инвестиционный доход прямого инвестора, который для составления Отчета необходимо рассчитывать с использованием показателей следующих отчетов: по МСФО - отчета о прибылях и убытках и отчета о движении денежных средств; по российским стандартам бухгалтерского учета (далее - РСБУ) - отчета о финансовых результатах. Из чистой прибыли (убытка) респондента за отчетный период, приходящейся на долю мажоритарных акционеров, исключаются: реализованные и нереализованные доходы

4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите в арбитражном суде подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы. Исследовав обстоятельства спора и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, руководствуясь положениями статей 15, 16, 23, 24 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходили из того, что уставный капитал общества сформирован и оплачен полностью; на балансе общества отсутствуют нераспределенные и неоплаченные доли; в обществе не разрешался вопрос об уменьшении уставного капитала либо о ликвидации общества в связи с неоплатой доли; истец в полном объеме осуществлял права и исполнял обязанности участника общества и до намерения истца произвести отчуждение доли и инициирования им аудиторской проверки, обществом или его участником не ставился под сомнение факт наличия у истца статуса участника общества. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что действия ответчика свидетельствуют о злоупотреблении правом и, учитывая совокупность установленных по

закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. В силу Закона об обществах любое из указанных действий осуществляется по решению общего собрания участников общества. Положениями устава общества (пункт 17.6) предусмотрено, что для изменения размера долей его участников, перераспределения долей требуется единогласие всех участников общества. Соответственно, при отсутствии единогласия по вопросу о распределении 40 процентов доли в уставном капитале, принадлежащей обществу «АПХ Кудиново», между участниками пропорционально их долям в уставном капитале, оспариваемое решение не было принято.

прав и обязанностей покупателя по договорам от 14.11.2003 № 1 и 2. Однако постановлением суда кассационной инстанции от 18.04.2006 решение от 18.03.2005 и постановление от 23.01.2006 по указанному делу отменены, в иске отказано. В рамках дела № А21-7334/2010 Арбитражным судом Калининградской области рассмотрен иск ФИО5 о признании за ним права на долю в уставном капитале Общества в размере 57,25 процента. В обоснование исковых требований ФИО5 ссылался на то, что у Общества имеется нераспределенная доля в уставном капитале в размере 22,1 процента. Решением суда первой инстанции от 31.01.2012, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 29.05.2012 и суда кассационной инстанции от 24.09.2012, в иске отказано. Обращаясь в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями, ФИО3 сослался на установленный при рассмотрении дела № А217334/2010 факт отсутствия в уставном капитале Общества доли ФИО5 С учетом изложенного истец полагал, что выводы судов о недействительности договоров купли-продажи от 14.11.2003 № 1 и 2 являются ошибочными

усматривает оснований для отмены судебных актов. Как видно по материалам дела и установлено судом, ООО «Алтайсибстальконструкция» зарегистрировано постановлением администрации Ленинского АО г. Барнаула от 10.06.96 № 194/3. С момента создания ООО «Алтайсибстальконструкция» состав учредителей и размер их долей в уставном капитале общества неоднократно изменялся. В соответствии с решением общего собрания участников ООО «Алтайсибстальконструкция» от 1999 года отдельные участники общества передали часть своих долей обществу для их реализации третьим лицам, вследствие чего возникла нераспределенная доля в уставном капитале общества в размере 2 687 руб. 77 коп. или 32, 18 %, что было отражено в учредительных документах. Изменение состава учредителей общества и соотношение их долей в уставном капитале происходило и в дальнейшем, однако нераспределенная доля оставалась неизменной. На внеочередном общем собрании участников ООО «Алтайсибстальконструкция», состоявшемся 25.07.2005, были приняты решения об утверждении новых редакций устава и учредительного договора общества в связи с изменением размера долей, принадлежащих участникам общества. Директором общества ФИО9 26.05.2005

решения суда первой инстанции и удовлетворения жалобы. Как следует из материалов дела, ООО "Алтайсибстальконструкция" зарегистрировано Постановлением администрации Ленинского района г.Барнаула от 10.06.96 №194/3. С момента создания ООО «Алтайсибстальконструкция» состав учредителей (участников) и размер их долей в уставном капитале общества неоднократно изменялся. В соответствии с решением общего собрания участников (учредителей) ООО «Алтайсибстальконструкция» от 1999г. отдельные участники общества передали часть своих долей для их реализации обществом в течение года третьим лицам, вследствие чего возникла нераспределенная доля в уставном капитале общества в размере 2 687 руб. 77 коп., или 32,18%, что было отражено в учредительных документах. Изменение состава учредителей (участников) общества и соотношение их долей в уставном капитале происходило и в дальнейшем, однако нераспределенная доля оставалась неизменной. 26.05.2005г. директором общества ФИО11, путем заключения договоров нереализованная доля в уставном капитале , числящаяся за обществом была распределена между участникам общества ФИО7, ФИО9, , ФИО12, ФИО3, которые в 1999 году передавали обществу часть свои долей,

Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является одним из способов уменьшения уставного капитала общества. Изменение размера уставного капитала общества относится к компетенции общего собрания участников общества (подпункт 2 пункта 1 статьи 33 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Следовательно, как верно указал суд первой инстанции, погашение доли в уставном капитале общества происходит по решению собрания участников общества. Автоматическое погашение такой доли положениями действующего законодательства не предусмотрено. При таких условиях основания считать, что нераспределенная доля в уставном капитале ООО «Магазин №76», составляющая в номинальном выражении 2 209 рублей, была автоматически погашена по истечении одного года со дня ее перехода к обществу с соответствующим уменьшением уставного капитал общества и изменением размера долей оставшихся участников, у суда области отсутствовали. При таких обстоятельствах апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда. Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 Кодекса отмену судебного акта в любом случае, апелляционной

30 000 рублей до 2 500 000 рублей). В соответствии с ч.3 ст. 18 Закона при увеличении уставного капитала общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей. Закон при этом не предусматривает в данном случае никаких выплат в адрес участников общества. Таким образом, при увеличении в 2014 г. уставного капитала Общества за счет нераспределенной прибыли за 2013 год, номинальная стоимость долей всех участников Общества увеличилась пропорционально, а размеры их долей (т.е. соотношение долей участников в уставном капитале ) не изменились. До увеличения уставного капитала номинальная стоимость доли ФИО4 в уставном капитале Общества составляла 7 350 рублей, размер доли в уставном капитале составлял 24,5 %, или 49/200. После увеличения уставного капитала номинальная стоимость доли ФИО4 составила 612 500 рублей, а размер доли в уставном капитале остался прежним (24,5 %, или 49/200). Никаких выплат в пользу ФИО4 в связи с увеличением уставного

поменялась бизнес-стратегии компании. Нераспределенная прибыль отражается в балансе компании (если прибыль со знаком минус - то это убыток). Из всего изложенного прибыль не распределялась между учредителями ООО «Детские товары» с 01.01.2017 по 12.03.2017 год. на основании этого строка 1370 не может равняться 0. Также в балансе страница 004 строка 1300 обнаружена арифметическая ошибка, не верно равенство строк 1310 + 1350 =1300. В балансе, представленным истцом сумма строк 1310(10)+ 1350(13533) равняется 1300(25016), а должно быть 13543. Из этого видно, что не соблюдено равенство баланса Актив равняется 26322. а Пассив 14849. Из всего вышеизложенного следует, что оценщик не может принимать баланс за 2017 год к расчету действительной доли, так как он не является достоверным, что само по себе указывает на несостоятельность отчета, и как следствие несостоятельности заявленного истцом предмета спора. Также заявитель считает необходимым пояснить суду следующие обстоятельства. Отчет № 251/2017 об оценке рыночной, стоимости 100% доли уставного капитала ООО «Детские Товары»

на доходы с физических лиц в сумме 389 443 руб., пени в сумме 441,37 руб. В исковом заявлении указало, что Х.К.Ю. является участником ООО «ЭнТиС-Учет» с долей в уставном капитале общества в размере 30%, вторым участником является ООО «Энтис» с долей 70%. Внеочередным собранием участников общества «ЭнТиС-Учет» от ДД.ММ.ГГГГ принято решение об увеличении уставного капитала общества с 14 285 руб. до 10 000 000 руб. за счет нераспределенной прибыли за 2017 год. После увеличения уставного капитала доля ООО «Энтис» в уставном капитале общества «ЭнТиС-Учет» составила 7 000 000 руб., что соответствует 70%, доля Х.К.Ю. – 3 000 000 руб., что соответствует 30% доли в уставном капитале общества. Изменения, связанные с увеличением уставного капитала внесены в учредительные документы, о чем ДД.ММ.ГГГГ внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц. Таким образом, доля Х.К.Ю. в уставном капитале общества была увеличена на 2 995 715 руб. Поскольку в соответствии с пунктом 1

включить в состав наследства после смерти ФИО4, умершего ДД.ММ.ГГГГ, следующее имущество: 17,5 процентов доли в уставном капитале ООО «Сибстронг» (ОГРН<***>), номинальной стоимостью 87700 рублей; 10,5 процентов доли в уставном капитале ООО «Стронг» (ОГРН <***>), номинальной стоимостью 10 500 рублей; 1/2 долю нераспределенной прибыли ООО «Сибстронг» за прошлые периоды на дату смерти наследодателя ФИО4, умершего ДД.ММ.ГГГГ, причитающуюся участнику ФИО1; 1/2 долю нераспределенной прибыли ООО «Стронг» за прошлые периоды на дату смерти наследодателя ФИО4, умершего ДД.ММ.ГГГГ, причитающуюся участнику ФИО1; признать за ФИО2 право собственности на 8,75 процентов доли в уставном капитале ООО «Сибстронг» (ОГРН<***>), номинальной стоимостью 43 750 рублей; на 5,25 процентов доли в уставном капитале ООО «Стронг» (ОГРН <***>), номинальной стоимостью 5 250 рублей; на 1/4 долю нераспределенной прибыли ООО «Сибстронг» за прошлые периоды на дату смерти наследодателя ФИО4, умершего ДД.ММ.ГГГГ, причитающуюся участнику ФИО1; ? долю нераспределенной прибыли ООО «Стронг» за прошлые периоды на дату смерти наследодателя ФИО4, умершего ДД.ММ.ГГГГ,