Нотариальное удостоверение собрания акционеров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

комиссии; 3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. 4. Общество с ограниченной ответственностью для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Такой аудит также может быть проведен по требованию любого из участников общества. 5. Акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками. В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, уставом общества, аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества должен быть проведен по требованию акционеров , совокупная доля которых в уставном капитале

лицу, те члены коллегиальных органов юридического лица, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение убытков, или, действуя добросовестно (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), не принимал участия в голосовании (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах). Оценив и исследовав по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суды, установив, что решение о нотариальном удостоверении решений общего собрания акционеров принято Советом директоров, против которого голосовал ФИО1; обязанность по обращению за совершением нотариального действия, по решению Совета директоров, возложена на ФИО1, пришли к правильному выводу о том, что расходы, связанные с оплатой нотариального действия, осуществленного ФИО1 по решению Совета директоров не является следствием противоправного поведения указанного лица, за которое на него может быть возложена ответственность в виде возмещения убытков, предусмотренная статьей 71 Закона об акционерных обществах. Кроме того, суды отметили, что позиция

подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятые общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствующих при его принятии, подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участником общества единогласно. В пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 « О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционера и выполняющим функции счетной комиссии в порядке, установленном подпунктами 1-3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого

с отсутствием в распоряжении заинтересованного лица соответствующих сведений. Нотариальное удостоверение корпоративных решений (в том числе о факте принятия таких решений и составе принимающих решение акционеров), необходимо для укрепления правопорядка в сфере корпоративных отношений и предупреждения всевозможных злоупотреблений в указанной сфере со стороны недобросовестных участников (акционеров) хозяйственных обществ. В силу пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации № 27 от 02.10.1997, регистратор обязан вносить в реестр, в том числе записи о переходе прав собственности на ценные бумаги. Таким образом, именно в реестре владельцев ценных бумаг отражаются сведения об акционерах, о размере долей, об изменении состава акционеров, о номинальной стоимости ценных бумаг и другие сведения. Принимая во внимание, что поступившее в регистрирующий орган решение по вопросу, относящемуся к компетенции общего собрания (утверждение устава в новой редакции), а также состав акционеров (участников) в нарушение положений п.п. 2 п. 3

В силу подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. В силу п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания

и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97); 2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии; 3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Из пункта 3 статьи 47 Закона № 208-ФЗ следует, что если все акции акционерного общества принадлежат одному лицу, то к такому акционерному обществу не применяются нормы о порядке и сроках созыва и проведения общего собрания акционеров , за исключением годового собрания акционеров. При этом правила о порядке подтверждения решений акционерного общества, установленные подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, не приведены в перечне указанных исключений. Они также не могут

с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Несоблюдение нотариальной формы решения общего собрания участников влечет признание его ничтожным. Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25, решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью

нотариуса Благовещенского нотариального округа ФИО3 по удостоверению факта принятия внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» решений, установленных Основами законодательства Российской Федерации о нотариате, а также Пособием по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, в ходе судебного заседания не установлено. При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований ФИО1 о признании незаконными действий нотариуса Благовещенского нотариального округа ФИО3 по удостоверению принятия общим собранием акционеров ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» решения от 03.09.2017 года и состава участников, присутствующих при его принятии, а также выдаче 28.09.2017 года свидетельства об удостоверении принятия общим собранием акционеров ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» решений и состава участников, присутствующих при его принятии, и отмене совершенных нотариальных действий. Заинтересованными лицами, кроме того, было сделано заявление о пропуске ФИО1 срока на обращение в суд с настоящими требованиями, предусмотренного ст. 310 ГПК РФ. Рассматривая обоснованность такого

обратившимся к нему для удостоверения факта принятия решения общим собранием акционеров ОАО«Автотэк», решения Совета директоров Общества о проведении общего собрания, содержащего повестку дня собрания, влечет отказ нотариуса в удостоверении такого факта. В случае, если такое решение было предоставлено нотариусу, его копия в соответствии с пунктом 74 Регламента должна находиться в деле нотариуса. Как установлено судом и следует из материалов дела, 26 марта 2020 года к нотариусу нотариального округа города Магадана ФИО4 с заявлением об удостоверении принятия 27 марта 2020 года общим собранием акционеров ОАО «Автотэк» решений и состава акционеров, присутствующих при его принятии, обратился В., действующий от имени ФИО1 на основании доверенности от 22 ноября 2019 года (т.1 л.д.107). 27 марта 2020 года нотариусом ФИО4 выдано свидетельство об удостоверения факта принятия решений органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, в соответствии с которым 27 марта 2020 года на внеочередном общем

№ 2-4821/2020) (№ 33-13535/2020) АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ 25 января 2021 года г. Самара Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе: председательствующего - Акининой О.А., судей - Моргачевой Н.Н., Мельниковой О.А., при секретаре - Моревой Н.П., рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 16 сентября 2020 года, которым постановлено: «Заявление ФИО1 о признании незаконным нотариального действия, выразившегося в удостоверении решения повторного внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «ДКС» нотариусом ФИО2 01.06.2020 года, оставить без удовлетворения». Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Моргачевой Н.Н., объяснения представителя ФИО1 по доверенности ФИО3 в поддержание доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия УСТАНОВИЛА: ФИО1 обратился в суд с заявлением об оспаривании совершенного нотариального действия, в котором просил признать незаконным нотариальное действие, выразившееся в удостоверении решения повторного внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества «ДКС» ИНН №, оформленного протоколом повторного внеочередного общего

капитала АО «ДКС». ФИО14 является акционером АО «ДКС» имеющим согласно выписке из реестра акционеров 50% акций уставного капитала АО «ДКС». В мае 2020 года им получено сообщение второго участника общества – ФИО14 о проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров АО «ДКС» ДД.ММ.ГГГГ в 11.00 час. в помещении нотариальной конторы нотариуса г.Тольятти ФИО3 по адресу: <адрес>. 01.06.2020 года участник АО «ДКС» с долей 50% ФИО14 обратился к нотариусу г.Тольятти ФИО3 с целью нотариального удостоверения повторного внеочередного общего собрания акционеров АО «ДКС». 01.06.2020 года нотариусом г.Тольятти ФИО3 был удостоверен протокол повторного внеочередного собрания акционеров АО «ДКС» с повесткой дня об избрании председателя и секретаря собрания, об избрании Генерального директора общества. Согласно протокола от 01.06.2020 года, удостоверенного нотариусом, на повторном внеочередном общем собрании присутствовали: - нотариус г.Тольятти ФИО3, -представитель акционера ФИО14 по доверенности – ФИО6, -финансовый управляющий ФИО14 – ФИО15 в лице представителя по доверенности ФИО7 Он – являясь вторым участником АО