по спорам, связанным с исполнением заключенных ими договоров подряда; договоры поручительства, на которых основаны требования истца к обществу «АКСИС», заключены без ведома и согласия общества «Звезда», которому указанные договоры не направлялись, несмотря на наличие такой обязанности в самих договорах поручительства, что порождает сомнение в добросовестности сторон этих договоров, между поручителем и должником отсутствуют какие-либо отношения (корпоративные, обязательственные, родственные и проч.), объясняющие экономическую цель выдачи поручительства за должника. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 была удовлетворена апелляционная жалоба общества «Уфанефтемаш», определение Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2020 отменено, в удовлетворении ходатайства общества «Звезда» о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Приморского края отказано. Суд апелляционной инстанции в обоснование отмены определения суда первой инстанции указал, что обстоятельства, которые бы свидетельствовали о том, что стороны договоров поручительства заключили их без намерения создать соответствующие данным сделкам правовые последствия исключительно в целях искусственного изменения подсудности, предусмотренной договорами подряда, заключенными с обществом «Звезда»,
167 Гражданского кодекса). Мотивируя заявленные требования, ФИО1 сослался на то, что после совершения оспариваемых сделок он должен был стать собственником 11% всего сельскохозяйственного холдинга Valars, поскольку согласие выйти из числа участников обществ «Сармат», «Агрофирма «Раздолье», «Рассвет» «Развиленское» было дано им с целью занять место акционера в основанной ФИО2 Кипрской компании Valars Management Limited, владеющей холдингом. По договору купли-продажи от 05.04.2011 исполненному сторонами, ФИО1 приобрел акции компании Valars Management Ltd. Однако, как указывает заявитель, 25.03.2011 между Valars Management Ltd и Valinor Public Ltd был заключен договор купли продажи, частичный расчет в рамках которого, был произведен долями общества «Валарс-Агро», в связи с чем произошла смена собственника названного общества с Valars Management Ltd на Valinor Public Ltd и заявителем был утрачен корпоративный контроль над холдингом. В соответствии со статьей 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Исследовав и оценив
с мнением процессуального истца о том, что соответствующие договоры займа имели целевой характер, поскольку в них не содержится подобного рода условий. Ссылки процессуального истца на нормы Договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью «РУССКАЯ КУХНЯ НА ПОКРОВКЕ» от 05.09.2016, участником которого Общество не является, не состоятельны в силу п.5 статьи 67.2 ГК РФ, согласно которой, корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (ст. 308). Общество стороной корпоративного договора не является, в связи с чем данный договор не может создавать каких-либо прав и обязанностей для Общества в лице его единоличного исполнительного органа (генерального директора) либо вносить изменения в обязательства, стороной которых является Общество. Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь
не могли оказывать какое-либо влияние на принятие обществом «Утиные Фермы» управленческих решений. Выводы апелляционного суда о злоупотреблении правом не подтверждены материалами дела и не соответствуют фактическим правоотношениям сторон. Кассаторы обращают внимание, что Проект не вышел на расчетную мощность, то есть основания, с которыми стороны связывали возможность, а не безусловность участия в уставном капитале, - не наступили. Во взаимоотношениях сторон отсутствовал признак корпоративного обязательства. В отзыве на кассационную жалобу Федеральная налоговая службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными. Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы. Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ПромСтройАвто» в лице управляющего ФИО1, действующего на основании договора передачи полномочий от 04.06.2014 (далее – займодавец,
третьи лица ФИО15 и ФИО7, представляется необоснованной и нелогичной постановка в зависимость друг от друга фактов голосования с нарушением положений разделов 3 и 4 договора и признания в судебном порядке недействительным решения. При этом судами справедливо отмечено, что согласно пункту 6 статьи 67.2 ГК РФ нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора только при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонамикорпоративногодоговора являлись все участники хозяйственного общества. Между тем, участниками спорного корпоративного договора от 28.02.2020 являлись только трое из пяти участников ООО «Пахлава». В этой связи судами первой и апелляционной инстанций принято во внимание, что исходя из разъяснений пункта 45 постановления Пленума № 49 по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая
правовых связей между обществами «Челябметрострой» и «ИТСК», наличие решений акционера общества «Челябметрострой» о выплате дивидендов обществу «ИТСК» и отсутствие аналогичного решения в обществе «ИТСК» при том, что дивиденды от общества «Челябметрострой» являются единственным источником прибыли общества «ИТСК», не ведущего никакой иной деятельности, оформление в тот же период договоров займа на льготных условиях в пользу двух участников общества «ИТСК», выступающих на одной сторонекорпоративного конфликта, в отсутствие экономической целесообразности и убедительных пояснений о том, почему не распределялась прибыль между участниками при наличии таковой, а ответчик и поддерживающий его второй участник общества предпочли оформить договоры займа, а не корпоративное решение о распределении прибыли, формальные действия по возврату части займов деньгами самого общества. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ). Ссылка ответчика на то, что истцом заявлено об оспаривании только договора займа от 19.03.2018 № 57, который предусматривает, в
сделки, направленных на передачу между сторонами корпоративного контроля над обществами «Народные коммуникации» и «Радиосвязь». Данное соглашение имеет целью мирное урегулирование корпоративного конфликта на основе удовлетворения интересов и потребностей всех лиц, вовлеченных в конфликт, в том числе обществ, а потому обладает ценностью для сторон только в случае исполнения всех его условий. Частичное принятие исполнения по Соглашению и отказ от принятия исполнения другой части обязательств может нарушить баланс интересов сторон договора и привести к необоснованному извлечению преимуществ одной из его сторон. При этом судами учтены обстоятельства того, что соглашение о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021 подписано сторонами в добровольном порядке и исполнено ФИО3, а ФИО2 принято исполнение в части продажи ФИО2 по договору № 1 купли-продажи 862 акций общества «Радиосвязь», а так же в части письменных заявлений ФИО3 об отказе от исковых требований и апелляционных жалоб по делам № А47-12688/2017, А47-3069/2019, А47- 12177/2019, А47-19834/2019, А47-1221/2020, в том числе в
регистрация перехода прав собственности, изменения в регистрационные записи об ипотеке в связи с заключением настоящего мирового соглашения вносятся на основании соответствующего судебного акта, утвердившего настоящее мировое соглашение, заявления общества с ограниченной ответственностью «Центр корпоративных инноваций» и заявления обществас ограниченной ответственностью «ТюменьСпецТранс». В течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания акта приема-передачи, указанного в пункте 2 настоящего мирового соглашения, стороны обязуются обратиться в регистрирующий орган и совершить все необходимые действия для государственной регистрации прав (изменений регистрационных записей). 2.2. С даты государственной регистрации перехода права собственности к обществу с ограниченной ответственностью «ТюменьСпецТранс» установленная судом задолженность ФИО4 перед обществом с ограниченной ответственностью «ТюменьСпецТранс» по договору займа от <.......> считается погашенной, влечет прекращение ипотеки: обязательства общества с ограниченной ответственностью «Центр корпоративных инноваций» по договору залога (ипотеки) от <.......> прекращаются. 3. Судебные расходы, расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с делом по вышеуказанным искам, сторонами
не влияет на условия, исполнение и действительность договора от ДД.ММ.ГГГГ. Прав требования заключения договора купли-продажи 49 % долей в уставном капитале ООО «Хелен Баден» и уплаты С.А.В. цены, оспоренное СКК также не порождает, ввиду ничтожности условия о передаче долей в уставном капитале Общества, обусловленной несоблюдением нотариальной формы Соглашения. Ссылка стороны ответчика на наименование оспоренного договора, «соглашение о коропоративном контроле», якобы свидетельствующем о порождении Соглашением корпоративных правоотношений и правоотношений, возникающих из предпринимательской деятельности, не состоятельна. Как следует из правовой позиции отраженной в п. 47 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора ", в силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких
