Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
ФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.07.2023 по делу № А47-15706/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Оренбургской области принял участие представитель ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 07.09.2021).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель ФИО2 – ФИО5 (доверенность от 01.03.2021).

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области к ФИО3 с иском о взыскании денежных средств и задатка в размере 6 000 000 руб. по соглашению о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021.

Определениями Арбитражного суда Оренбургской области от 19.05.2022, 06.02.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Народные коммуникации» (далее – общество «Народные коммуникации»), ФИО6, акционерное общество «Радиосвязь» (далее – общество «Радиосвязь), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области.

ФИО3 27.09.2022 обратился в арбитражный суд к ФИО2 с встречным исковым заявлением о признании недействительным одностороннего отказа ФИО2 от исполнения договора – соглашения о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021 в части отказа от нотариального заключения отдельного договора купли-продажи 33% доли в обществе «Народные коммуникации» между ним и истцом; обязании ФИО2 заключить с ФИО3 договор купли-продажи доли в обществе «Народные коммуникации» в размере 33% по цене 3 500 000 руб. и провести соответствующие действия по его регистрации.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.10.2022 встречное исковое заявление принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

До принятия судебного акта по существу спора ФИО3 неоднократно заявлены и судом в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), приняты уточнения встречных исковых требований, согласно последней редакции которых ФИО3 просит:

1. Признать сделку (договор) - соглашение о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021 между ФИО2 и ФИО3 действительной (состоявшейся).

2. Признать ничтожным односторонний отказ ФИО2 от исполнения договора - соглашения о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021 в части отказа от нотариального оформления отдельного договора купли продажи 33% доли в обществе «Народные коммуникации» между ФИО2 и ФИО3

3. Понудить ФИО2 исполнить договор - соглашение о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021 в части оформления договора купли - продажи доли в обществе «Народные коммуникации» в размере 33% по цене 3 500 000 руб. между ФИО2 и ФИО3 в соответствии с нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) у нотариуса.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.07.2023 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены частично. Суд признал соглашение о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021 между ФИО2 и ФИО3 действительной (состоявшейся) сделкой; понудил ФИО2 исполнить договор - соглашение о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021 в части оформления договора купли - продажи доли в обществе «Народные коммуникации» в размере 33% по цене 3 500 000 руб. между ФИО2 и ФИО3 в соответствии с нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью у нотариуса. Суд отказал в удовлетворении остальной части встречных требований.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.07.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными решением от 17.07.2023 и постановлением от 11.10.2023, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой он просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе ФИО2 приводит доводы о том, что вывод судов о понуждении ФИО2 исполнить договор в части оформления договора купли-продажи доли в обществе у нотариуса противоречит пункту 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации и не соответствует материалам дела и обстоятельствам спора, поскольку в данном случае сделка признана судом действительной, следовательно, нотариального удостоверения сделки не требовалось. Также ФИО2 указывает на то, что судами не применены положения пункта 2 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылается на то, что утрата им интереса в принятии исполнения по сделке не может быть квалифицирована как односторонний отказ от исполнения соглашения, указывает на просрочку исполнения обязательства со стороны ФИО3, а также ссылается на необоснованность вывода судов о недобросовестном осуществлении гражданских прав ФИО2

В отзыве ФИО3 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284-287 АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, ФИО2 и ФИО3 являются участниками общества «Народные коммуникации» с размером долей в уставном капитале общества соответственно 67% (с 24.08.2020), 33% (с 08.11.2012). Кроме того, ФИО2 и ФИО3 являются акционерами общества «Радиосвязь».

Между ФИО2 («Участник 1»), ФИО3 («Участник 2»), обществом «Радиосвязь» в лице директора ФИО2 («Участник 3»), обществом «Народные коммуникации» в лице директора ФИО7 («Участник 4») 06.09.2021 заключено соглашение о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров (далее также - Соглашение).

По условиям пункта 1.1 Соглашения «Участник 1» выплачивает «Участнику 2» денежную сумму в размере 7 000 000 руб., которая включает в себя стоимость долей и акций за участие в обществе «Народные коммуникации» и обществе «Радиосвязь». «Участник 2» продает «Участнику 1» на условиях отдельного договора (приложение № 1) 862 акции общества «Радиосвязь» по стоимости 4060 руб. 03 коп. за 1 (одну) акцию на общую сумму 3 500 000 руб. Договор подписывается сторонами в течении 2 (двух) дней с момента подписания Соглашения. «Участник 2» продает «Участнику 1» на условиях отдельного договора 33% доли в обществе «Народные коммуникации» по стоимости 3 500 000 руб. Оформление договора купли - продажи производится сторонами в соответствии с нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью у нотариуса. Договор подписывается сторонами в течение 10 дней с момента полной оплаты денежной суммы, указанной в пункте 1.1 Соглашения.

Согласно пункту 1.3.1 Соглашения 5 000 000 руб. выплачиваются не позднее 07.09.2021, на основании пункта 1.3.2 – оставшиеся 2 000 000 руб. выплачиваются не позднее 10.09.2021.

Истец по первоначальному иску ФИО2 полагает, что выполнил условия Соглашения и перечислил на расчетный счет ответчика ФИО3 7 000 000 руб. до 10.09.2021, как предусмотрено пунктами 1.3.1 и 1.3.2 Соглашения.

Ответчик ФИО3 предусмотренные Соглашением обязательства выполнил частично, акции общества «Радиосвязь» продал истцу, при этом 33% доли общества «Народные коммуникации» истцу не продал и иным образом не передал.

По условиям пункта 1.3.6. Соглашения ответчик ФИО3 должен был продать 33% доли в обществе «Народные коммуникации» до 30.09.2021. По условиям данного пункта в случае неисполнения «Участником 2» обязательств по продаже 33% доли в обществе «Народные коммуникации» и 862 акции общества «Радиосвязь» и заключению договора купли - продажи доли 33% в обществе «Народные коммуникации» и договора купли - продажи 862 акции общества «Радиосвязь» с «Участником 1» в срок до 30.09.2021 включительно сумма оплаты, произведённая по пункту 1.3.1 Соглашения, считается задатком и возвращается «Участнику 1» «Участником 2» в двойном размере.

Кроме того, по условиям пункта 1.4.2, 1.4.3 Соглашения с момента подписания Соглашения стороны отказываются от любых исковых требований и взаимных претензий друг к другу, возникших до подписания Соглашения, направляют в арбитражный суд соответствующие процессуальные документы.

Истец по первоначальному иску ФИО2 22.10.2021 направил ответчику ФИО3 требование о выполнении пункта 1.3.6 Соглашения, о возврате денежных средств и задатка, а так же 08.11.2021 в адрес ответчика направил письменное обращение.

Из представленного ответа ФИО3 не следовало, что будет осуществлен возврат денежных средств.

ФИО2 полагает, что ФИО3 не исполнил условия Соглашения от 06.09.2021, в связи с чем с его стороны возникли неосновательное обогащение на сумму 3 500 000 руб., а также обязанность в силу пункта 1.3.6 Соглашения по возврату задатка.

Исходя из условий Соглашения, исчислив задаток в сумме 5 000 000 руб., принимая во внимания частичное выполнение условий Соглашения от 06.09.2021, а именно продажу акций общества «Радиосвязь», полагая, что задаток должен быть возвращен в сумме 2 500 000 руб., истец ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Ответчик ФИО3, возражая против первоначального иска, обратился в арбитражный суд со встречным иском о признании сделки (договора) - соглашения о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021 между ФИО2 и ФИО3 действительной (состоявшейся), о признании ничтожным одностороннего отказа ФИО2 от исполнения Соглашения от 06.09.2021 в части отказа от нотариального оформления отдельного договора купли продажи 33% доли в обществе «Народные коммуникации» между ФИО2 и ФИО3 и о понуждении ФИО2 исполнить Соглашение от 06.09.2021 в части оформления договора купли - продажи доли в обществе «Народные коммуникации» в размере 33% по цене 3 500 000 руб. между ФИО2 и ФИО3 в соответствии с нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью у нотариуса.

Отказывая в удовлетворении первоначальных требований и удовлетворяя встречные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В силу пункт 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 названного Кодекса).

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. Нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие.

В силу пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме.

Пунктом 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Соглашение, направленное на урегулирование корпоративного конфликта, представляет собой договор, не поименованный законом, к которому подлежат применению общие нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением стороны прекращают конфликт на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В силу принципа свободы договора стороны корпоративного конфликта при заключении соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Как следует из материалов дела и сведений, размещенных в Картотеке арбитражных дел, до заключения спорного соглашения между его сторонами существовал корпоративный конфликт; волеизъявлением сторон достигнута цель урегулирования разногласий, возникших в связи с деятельностью группы компаний, на взаимоприемлемых условиях, конфликт разрешен.

Стороны соглашения достигли договоренностей как в отношении раздела бизнеса, так и в отношении завершения инициированных сторонами текущих судебных исков.

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление № 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Истолковав в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 43, 46 постановления № 49 условия Соглашения, суды пришли к верному выводу о том, что перечисленные в разделе 1 Соглашения от 06.09.2021 условия представляют собой единый комплекс взаимосвязанных действий участников сделки, направленных на передачу между сторонами корпоративного контроля над обществами «Народные коммуникации» и «Радиосвязь». Данное соглашение имеет целью мирное урегулирование корпоративного конфликта на основе удовлетворения интересов и потребностей всех лиц, вовлеченных в конфликт, в том числе обществ, а потому обладает ценностью для сторон только в случае исполнения всех его условий. Частичное принятие исполнения по Соглашению и отказ от принятия исполнения другой части обязательств может нарушить баланс интересов сторон договора и привести к необоснованному извлечению преимуществ одной из его сторон.

При этом судами учтены обстоятельства того, что соглашение о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021 подписано сторонами в добровольном порядке и исполнено ФИО3, а ФИО2 принято исполнение в части продажи ФИО2 по договору № 1 купли-продажи 862 акций общества «Радиосвязь», а так же в части письменных заявлений ФИО3 об отказе от исковых требований и апелляционных жалоб по делам № А47-12688/2017, А47-3069/2019, А47- 12177/2019, А47-19834/2019, А47-1221/2020, в том числе в суде апелляционной инстанции по делу № А47-1221/2020, по которому исковые требования ФИО3 о взыскании с ФИО2 6 760 000 руб. удовлетворены, следовательно, согласно пункту 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным и частично исполненным.

Судами отмечено совершение платежей ФИО2 в адрес ФИО8 по платежным поручениям от 08.09.2021 № 14 и от 07.09.2021 № 29 и отсутствие претензий сторон друг к другу в части надлежащего исполнения данного обязательства.

В свою очередь, 07.09.2021 ФИО3 также исполнил соглашения о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021 в части продажи по договору № 1 купли-продажи 862 акций общества «Радиосвязь» по стоимости 4060 руб. 03 коп. за 1 (одну) акцию, на общую сумму 3 500 000 руб., и оплатил расходы по совершению данной сделки несмотря на то, что Соглашением установлено несение расходов в равных долях.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что соглашение о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021 между ФИО2 и ФИО3 является действительной, состоявшейся сделкой.

Сославшись на пункты 1, 7 и 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», статью 10, пункт 2 статьи 154, статью 165.1, пункт 1 статьи 450, пункты 1, 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды оценили действия ФИО2 как недобросовестные, но не носящие ничтожный характер.

Суды пришли к выводу о том, что наступление предусмотренных пунктом 1.3.6 Соглашения обстоятельств относительно неисполнения ФИО3 обязательств по заключению договора купли - продажи 33% доли в обществе «Народные коммуникации» с ФИО2 в срок до 30.09.2021, в результате чего произведенная оплата считается задатком и возвращается ФИО2 в двойном размере, представляется выгодным для ФИО2, что следует из обстоятельств дела и его заявления об утрате интереса к заключению договора купли-продажи доли.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что обстоятельства, на которых основывает свои исковые требования ФИО2, в силу закона считаются ненаступившими, а его требования не подлежат удовлетворению, являются правомерными.

Выводы судов подтверждаются изложенной позицией ФИО3 и представленными им доказательствами.

Из содержания обжалуемых судебных актов следует, что суды квалифицировали соглашение об урегулировании корпоративного конфликта как договор, не поименованный законом, верно применили к нему общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах и признали соглашение заключенным.

Принимая во внимание, что граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора, оценив представленные по делу доказательства, суды пришли к выводам о том, что целью соглашения об урегулировании корпоративного конфликта являлось стремление сторон соглашения мирно урегулировать корпоративный конфликт, существующий между участниками общества на основе удовлетворения интересов и потребностей всех сторон. При этом соглашение заключено сторонами на добровольной основе и не противоречит действующему законодательству. Данное Соглашение не является намерением или, как указывает ФИО2, предварительным договором, а является основным договором между ФИО2 и ФИО3 (договором о завершении корпоративного спора и прекращении совместной деятельности). Содержание Соглашения свидетельствует о том, что стороны стремились к общей цели – решение корпоративного конфликта, которая может быть достигнута только при полном исполнении всех установленных обязательств.

Довод ФИО2 о том, что судами не применены положения пункта 2 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом округа отклоняется ввиду того, что с целью реализации намерений и исполнения обязательств по договору (Соглашению) ФИО3 предприняты все необходимые и зависящие от него действия, при этом из материалов дела усматривается, что незавершенность оформления сделки купли-продажи доли обусловлена непредставлением ФИО2 нотариусу обязательных для сделки документов, а также объективными причинами (карантин), что не может свидетельствовать о просрочке обязательства со стороны ФИО3 (пункт 3 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, ФИО2 не вправе ссылаться на утрату интереса в исполнении обязательства.

Вопреки позиции ФИО2, судами первой и апелляционной инстанций в полном объеме проанализированы имеющиеся в материалах дела доказательства, верно применены нормы права, установлены обстоятельства спора, которые соответствуют материалам дела, при этом все заявленные доводы сторон рассмотрены, им дана оценка.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.07.2023 по делу № А47-15706/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи Е.А. Павлова

Д.Н. Морозов