которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов. Между тем, таких оснований по результатам изучения судебных актов, принятых по делу, и доводов кассационной жалобы заявителя не установлено. Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», установили, что обязательное предложение о выкупе акций у миноритарных акционеров в соответствии с положениями пункта 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах должно было быть направлено ответчиком в ПАО «Иркутскэнерго» не позднее 11.07.2016, однако фактически такое обязательное предложение о выкупе акций было направлено только 08.06.2017, то есть с существенным нарушением срока его направления, установленного пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах. В случае соблюдения ответчиком установленного законом срока, обязательное предложение должно было быть направлено в общество по цене
необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие оспариваемого акта, решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение ими прав и законных интересов заявителя. Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что у общества «Газпром газораспределение» отсутствовала обязанность по направлению обязательного предложения. Кроме того, суды указали на то, что при вынесении предписания о понуждении направить обязательное предложение о выкупе акций Банк России действует исключительно в интересах и в защиту прав акционеров, на адрес которых не было направлено обязательное предложение о выкупе акций. Вместе с тем, судами не установлено нарушений прав и законных интересов акционеров. Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами судов, между тем, иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о существенных нарушениях судами норм
которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов. Между тем, таких оснований по результатам изучения судебных актов, принятых по делу, и доводов кассационной жалобы заявителя не установлено. Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», установили, что обязательное предложение о выкупе акций у миноритарных акционеров должно было быть направлено ответчиком в ПАО «Иркутскэнерго» не позднее 11.07.2016, однако фактически такое обязательное предложение о выкупе акций было направлено только 08.06.2017, то есть с существенным нарушением срока его направления. В случае соблюдения ответчиком установленного законом срока, обязательное предложение должно было быть направлено в общество по цене не ниже наибольшей цены, по которой эти акции покупались ответчиком у ПАО «Интер РАО» (36 руб. 45 коп.) Учитывая установленные обстоятельства,
которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов. Между тем, таких оснований по результатам изучения судебных актов, принятых по делу, и доводов кассационной жалобы заявителя не установлено. Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», установили, что обязательное предложение о выкупе акций у миноритарных акционеров должно было быть направлено ответчиком в ПАО «Иркутскэнерго» не позднее 11.07.2016, однако фактически такое обязательное предложение о выкупе акций было направлено только 08.06.2017, то есть с существенным нарушением срока его направления, установленного пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах. В случае соблюдения ответчиком установленного законом срока, обязательное предложение должно было быть направлено в общество по цене не ниже наибольшей цены, по которой эти акции покупались ответчиком у ПАО
приобретения ценных бумаг общества указанные лица являлись супругами, проживали совместно и вели общее хозяйство, и брак между ними был расторгнут только в 2018 году. Последующее увеличение пакета акций ФИО2 (с 1 548 обыкновенных именных бездокументарных акций (19, 17 %) до 2 586 акций (32, 02%) состоялось 11.06.2020 в связи с приобретением ею 1 038 обыкновенных именных бездокументарных акций у своего сына - ФИО5, ввиду чего ФИО2 не должна была направлять остальным акционерам обязательное предложение о выкупе акций также в силу исключения, установленного пунктом 8 статьи 84.2 Закона об АО (передача акций лицу его аффилированными лицами). В дальнейшем увеличение пакета акций ФИО2 с 2 586 обыкновенных именных бездокументарных акций (32, 02%) до 4 118 акций (51 %) состоялось вследствие исполнения решения Первореченского районного суда г. Владивостока от 11.09.2019 по делу № 2-7/2019 о разделе совместно нажитого имущества супругов ФИО4 и ФИО2 Указанный способ получения ценных бумаг также подпадает под перечень
обществ, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 09.08.2012 № 12-71/пз-н (далее – Административный регламент) без наличия обязательного разрешения на проведение проверки. Ссылаясь на пункт 3 письма Банка России от 01.12.2014 № 06-52/9527, ОАО «Газпром» указывает, что после 01.09.2014 (вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации») обязательное предложение о выкупе акций не может быть направлено в отношении ценных бумаг акционерного общества, которое стало непубличным акционерным обществом. Подробно доводы Общества изложены в кассационной жалобе, пояснении к ней и поддержаны его представителями в судебном заседании. Банк в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании возразили относительно доводов заявителя. ОАО «Роснефтегаз» в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании считают принятые судебные акты законными и обоснованными. В соответствии со статьей
руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, установив, что как до, так и после приобретения ООО «ННК-Холдинг» спорного пакета акций общества по договорам от 28.12.2020 у ООО «РН-Разведка и Добыча» (17 881 208 шт. (98,84 %) обыкновенных акций) и у компании Rosneft International Holdings Limited (4 628 696 шт. (78,68 %) привилегированных акций) данные юридические лица являлись аффилированными, в результате чего у ООО «ННК-Холдинг» в силу закона не возникла обязанность направить обязательное предложение о выкупе акций , в связи с чем суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований. Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии признаков аффилированности сторон сделок были предметом подробного исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка. Суды установили, что согласно спискам аффилированных лиц ПАО «Нефтяная компания «Роснефть» по состоянию на 30.09.2020 и 31.12.2020 ООО «РН-Разведка и Добыча», ООО «РН-Снабжение Нефтеюганск» и компания Rosneft International Holdings Limited составляют группу лиц. При этом доля в
в отношении публичных акционерных обществ, в силу положений частей 8, 10 статьи 27 Закона № 210-ФЗ действует и в отношении тех непубличных акционерных обществ, в уставы которых не внесены изменения, касающихся того, что приобретение их акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется без соблюдения положений главы XI.1 Закона № 208-ФЗ (в редакции Закона № 210-ФЗ). В связи с этим суды пришли к выводу о наличии у Общества обязанности направлять другим акционерам обязательное предложение о выкупе акций эмитентов в порядке статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ, а также о правомерности предписания об устранении выявленных нарушений от 25.07.2014 № С59-5/18873. Установив, что указанное предписание не исполнено, суды двух инстанций пришли так же к выводу о законности и обоснованности предписания Банка, оспариваемого Обществом по настоящему делу. При этом суды исходили из того, что в соответствии с пунктом 10.1 статьи 4 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке
Центрального ФИО1 Российской Федерации от /________/ ФИО3 М.В. признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч.9 ст.19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ), и подвергнут административному наказанию в виде штрафа в размере 20 000 руб. В жалобе ФИО3 М.В. просит постановление должностного лица отменить как незаконное. Указывает, что он не является субъектом, подлежащим привлечению к административной ответственности по ч. 9 ст. 19.5 КоАП РФ, поскольку обязанность по направлению обязательногопредложения о выкупеакций других акционеров АО «/________/» не относится к его служебным обязанностям. Кроме того, указывает, что при рассмотрении дела были допущенные процессуальные нарушения, а именно: объяснения, который давал ФИО3 М.В. и его представитель никем не были зафиксированы, в связи с чем, заявитель лишен был прав на защиту. Оспариваемое постановление было подписано одним должностным лицом, хотя фактически решение по делу выносилось коллегиально. В письменных объяснениях ФИО3 М.В. просил ограничиться предупреждением, однако, данное ходатайство рассмотрено не
ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (обязательное предложение). Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в публичное общество. В силу п. 1 ст. 84.9 названного Федерального закона добровольное или обязательноепредложение, касающееся приобретения ценных бумаг, уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.7 настоящего Федерального закона, и требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.8 настоящего Федерального закона, до направления их в публичное общество представляются в Банк России. Из материалов дела усматривается, что в марте 2016 года Дальневосточным главным управлением Центрального банка РФ проведена проверка исполнения правил приобретения акций открытого акционерного общества «<данные изъяты>» (далее Общество). Установлено, что ДД.ММ.ГГГГ по лицевому счету акционера Общества ФИО2 проведена операция по зачислению <данные изъяты> обыкновенных именных акций и <данные изъяты> привилегированных именных акций Общества, что составляет <данные изъяты> процента от общего количества размещенных Обществом голосующих акций.
