Обязательственные права участников - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Статья 2. Основные положения об акционерных обществах (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 1. Акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом в отношении непубличных обществ. (абзац введен Федеральным законом от

основанию, и заявление о том, что режим совместной собственности супругов на долю в уставном капитале общества не был изменен брачным договором. Переживший супруг (супруга) участника общества с ограниченной ответственностью, получивший свидетельство о праве собственности на (одну вторую) долю нажитого в браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале общества, имеет обязательственные права по отношению к обществу с ограниченной ответственностью, но не приобретает права участника общества в полном объеме (включая организационные). Решение вопроса о возможности перехода к нему доли в уставном капитале общества, как совокупности имущественных (обязательственных) и неимущественных (организационных) прав, зависит от получения согласия на такой переход от остальных участников и/или самого общества, если необходимость такого согласия предусмотрена уставом общества. В случае отказа участника (участников) в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале общества к пережившему супругу последнему должна быть выплачена действительная стоимость половины доли в уставном капитале, принадлежавшей умершему супругу. 2.10. Описание имущества, на которое выдается свидетельство о

их участники имеют корпоративные права. Поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 66 и пунктом 3 статьи 213 ГК РФ собственником имущества, созданного за счет вкладов учредителей (участников) хозяйственных товариществ и обществ, а также произведенного и приобретенного хозяйственными товариществами или обществами в процессе их деятельности, является общество или товарищество, а участники в силу абзаца второго пункта 2 статьи 48 ГК РФ имеют лишь обязательственные права в отношении таких юридических лиц (например, участвовать в управлении делами товарищества или общества, принимать участие в распределении прибыли), изменение состава участников (акционеров) не может служить основанием для прекращения трудового договора по пункту 4 части первой статьи 81 ТК РФ с лицами, перечисленными в этой норме, так как в этом случае собственником имущества хозяйственного товарищества или общества по-прежнему остается само товарищество или общество и смены собственника имущества не происходит. 33. При разрешении споров лиц, уволенных по пункту 5 части первой статьи 81 Кодекса за неоднократное

является собственником своего имущества и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (пункт 1 статьи 48 ГК Российской Федерации). Наиболее распространенным видом коммерческих организаций является хозяйственное общество, учредители (участники) которого обладают в отношении него обязательственными правами, но не имеют права собственности или иного вещного права на его имущество (пункт 2 статьи 48 ГК Российской Федерации). В соответствии с правовой позицией, выраженной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 24 февраля 2004 года N 3-П, основой конституционно-правового статуса участников хозяйственных обществ, в частности акционеров акционерных обществ - юридических лиц, а также физических лиц, в том числе не являющихся предпринимателями, служит право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности, которое реализуется через владение акциями, удостоверяющими обязательственные права ее владельца по отношению к акционерному обществу;

в отношении указанных ценных бумаг. Статья 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) устанавливает, что эмитент – юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими. Согласно пункт 1 статьи 2 Закона № 208-ФЗ под акционерным обществом понимает коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акция согласно статье 2 Федерального закона № 39-ФЗ – это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Из приведенных норм следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права

статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. Между тем в уставе ООО «Арго» (пункт 6.18) таких ограничений нет. В силу пункта 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Закона согласие участников

переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования (абзац третий пункта 41 Постановления N 6). Из системного толкования указанных выше норм, а также из разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 41 Постановления N 6 следует, что обязательственные требования юридического лица (ликвидированного) к его должникам, в частности о возврате переданного в аренду имущества, оплате стоимости переданных товаров и т.п., не прекращаются, но право предъявить требования к таким обязанным лицам ликвидированного юридического лица его участники , равно как и его кредиторы имеют только в процессе реализации правового механизма, предусмотренного пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 09.11.2010 N 1435-О-О, положения пункта 11 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" необходимо рассматривать как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены

информированию акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Переоценка исследованных судом доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций (обыкновенных и/или привилегированных), удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. При этом на каждом участнике акционерного общества (акционере) лежит обязанность оплаты соответствующей части уставного капитала общества. Наличие у участника акционерного общества (акционера) определенных удостоверенных акцией, обыкновенной или привилегированной, прав по отношению к обществу, включая право голоса, которое имеет не только акционер – владелец обыкновенной акции, но также имеет или может иметь акционер – владелец привилегированной акции (пункты 4 и 5 статьи 32 Закона), обусловлено оплатой соответствующей доли

административного правонарушения, предусмотренного частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ. С данными выводами арбитражного суда первой инстанции согласился арбитражный суд апелляционной инстанции. Суд кассационной инстанции считает, что с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций сделаны правильные выводы. В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерным обществом признается коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное количество акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Согласно статьи 143 Гражданского кодекса Российской Федерации акция отнесена к числу ценных бумаг. Статьей 19 Закона о рынке ценных бумаг установлена процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, которая включает в себя следующие этапы: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного

и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. В данном случае эти требования в полном объеме не соблюдены. Согласно пункту 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. В силу статьи 44 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить ведение реестра акционеров с момента государственной регистрации. Держателем реестра может быть как само общество, так и профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратор), с которым общество заключает договор на ведение реестра. В статье 46 Закона об акционерных обществах указано, что выписка из реестра акционеров является документом, подтверждающим право

иностранная организация (резидент Республики Корея) инвестировала в капитал Завода сумму, эквивалентную 150 000 долларов, в связи с чем стала собственником акций российской организации. По курсу Центрального Банка Российской Федерации, который в период с 30.06.1995 по 04.07.1995 составлял 4538 руб., вложения Компании в уставный капитал Завода на дату совершения операции по приобретению акций составили 680 700 000 руб. (без учета деноминации) либо 680 700 руб. (с учетом деноминации). Ценные бумаги в виде акций удостоверяют обязательственные права участников акционерного общества (акционеров), к числу которых статьей 23 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» отнесено право акционеров на получение (распределение) имущества ликвидируемого акционерного общества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами. В случае если налогоплательщик является нерезидентом Российской Федерации и не осуществляет свою деятельность через постоянное представительство в Российской Федерации, то в соответствии со статьей 247 НК РФ объектом налогообложения по налогу на прибыль будут признаваться доходы, полученные от источников в

хозяйственных обществ и товариществ, так и между участниками и самими хозяйственными обществами и товариществами в том случае, если указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью этих обществ и товариществ. Акционерные общества в силу прямого указания в законе (пункт 2 статьи 66 ГК РФ) относятся к хозяйственным обществам. Статья 2 Федерального закона «Об акционерных обществах» содержит определение акционерному обществу, которым признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Из данного определения следует, что главная особенность акционерного общества в том, что его уставный капитал поделен на определенное количество акций – ценных бумаг, каждая из которых дает ее владельцу (акционеру) равный объем прав (с учетом категорий и типа акций). Ценные бумаги как объект гражданских прав (ст. 128 ГК РФ) можно не только продать, подарить, обменять и т.д., то есть уступить в установленном порядке, они (акции) создают между

об административных правонарушениях. Таким образом, из совокупности приведенных норм следует, что арбитражному суду подведомственны дела по жалобам на постановления по делам об административных правонарушениях, совершенных юридическими лицами или лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, в связи с осуществлением ими предпринимательской или иной экономической деятельности. В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального Закона « Об акционерных обществах», акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. В силу статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", акцией признается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Согласно статье 28 Закона об акционерных обществах размещение дополнительных акций является одним из способов увеличения

ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного ч. 9 ст. 19.5 КоАП РФ в виде административного штрафа в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей. Основанием для привлечения ЗАО «ИНТЭК» к административной ответственности явилось неисполнение Обществом обязанности по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. Согласно статье 2 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу, общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами. Исходя из изложенного, обязанность по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества неразрывно связана с основной экономической деятельностью ЗАО «ИНТЭК». Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о невозможности рассмотрении данной жалобы судом общей юрисдикции, но необоснованно прекратил производство по делу в соответствии счастью 1 ст. 30.4 КоАП РФ. В