решение суда первой инстанции отменить, и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив иск в полном объеме, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющие значение для дела. В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что сам по себе факт подписания протокола об одобрении договора залога доли и подписание договора поручительства не означает, что ФИО5 получил оспариваемое кредитное соглашение и ему в указанные моменты стали известны все условия кредитного соглашения. По мнению апеллянта, само по себе одобрение договора залога доли и договора поручительства в обеспечение кредитного соглашения не влечет за собой одобрение кредитного соглашения. Кроме того, в материалы дела не было представлено доказательств получения ФИО5 экземпляра кредитного соглашения ранее 19.04.2017. Истец полагает, что вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности является ошибочным; срок исковой давности истцом не был пропущен, так как срок исковой давности исчисляется не с даты, когда истцу стало известно о совершаемой сделке, а с даты, когда истец
ФИО1 является участником ООО «ТОП-КНИГА» с июля 2008 года с долей участия 10% в уставном капитале общества. 18 августа 2009 года ФИО1 получил уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ТОП-КНИГА». Собрание было назначено на 23.09.2009. Повестка дня, предложенная для проведения внеочередного общего собрания участников помимо прочего, включала в себя следующие вопросы: Вопрос № 3. Решение вопроса о залоге (залогах) доли в уставном капитале ООО «ТОП-КНИГА», принадлежащей ФИО2 Вопрос № 6. Об одобрениидоговоразалогадоли ФИО2 в уставном капитале )обшества, обеспечивающим кредитный договор <***> в размере 230 ООО 000-00 рублей, источенный между ФИО2 и Кировским ОСБ 8047 СБ РФ. Вопрос № 7. О даче согласия на залог доли в уставном капитале ООО «ТОП-КНИГА», Принадлежащей участнику ФИО2 в качестве обеспечения по договору об открытии возобновляемой кредитной линии №1454 от 16 декабря 2008г., заключенному между ООО «ТОП-КНИГА» и Акционерным коммерческим Сберегательным банком РФ. Вопрос № 8.О даче согласия на залог
28.03.2019 являются притворными сделками, прикрывающими в совокупности сделку купли-продажи доли в уставном капитале Общества и приводят к нарушению преимущественного права покупки доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями. Удовлетворяя требование о признании недействительным решения общего собрания общества «УК «РСК» от 15.03.2019, суд первой инстанции исходил из того, что указанное решение является ничтожным как принятое по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания и в отсутствие кворума, поскольку ФИО7 принял решение об одобрениидоговоразалогадоли общества «УК «РСК» посредством выдачи доверенности ФИО13 и в отсутствие согласования с советом директоров общества «РСК», который в свою очередь также принимал решение на общем собрании участников общества «УК «РСК» в отсутствие согласования с советом директоров общества «РСК». Не согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске. В обоснование своего вывода суд апелляционной инстанции указал, что ни Закон № 14-ФЗ, ни Устав ООО «РСК»,
займа от 11.03.2019 и залога от 28.03.2019 являются притворными сделками, прикрывающими в совокупности сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества, в связи с чем приводят к нарушению преимущественного права покупки доли. .Удовлетворяя требование о признании недействительным решения общего собрания общества «УК «РСК» от 15.03.2019, суд первой инстанции пришел к выводу, что указанное решение является ничтожным как принятое по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания и в отсутствие кворума, поскольку ФИО2 принял решение об одобрениидоговоразалогадоли общества «УК «РСК» иному лицу посредством выдачи доверенности ФИО9 в отсутствие согласования с советом директоров общества «РСК», а ФИО9, действовавший на основании указанной доверенности, принимал решение на общем собрании участников общества «УК «РСК» также в отсутствие согласования с советом директоров общества «РСК». Этот вывод суд апелляционной инстанции находит необоснованным. Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) высшим органом общества является общее собрание участников
доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее: Из материалов дела следует, что ФИО1 является участником ООО «ТОП-КНИГА» с июля 2008 года с долей участия 10% в уставном капитале общества. 20 августа 2009 года ФИО1 получил уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ТОП-КНИГА». Собрание было назначено на 28.09.2009. Повестка дня, предложенная для проведения внеочередного общего собрания участников помимо прочего, включала в себя следующие вопросы: Вопрос № 4. Об одобрениидоговоразалогадоли ФИО2 в уставном капитале )обшества, обеспечивающим кредитный договор <***> в размере 230 ООО 000-00 рублей, источенный между ФИО2 и Кировским ОСБ 8047 СБ РФ. Вопрос № 5. О даче согласия на залог доли в уставном капитале ООО «ТОП-КНИГА», Принадлежащей участнику ФИО2 в качестве обеспечения по договору об открытии возобновляемой кредитной линии №1454 от 16 декабря 2008г., заключенному между ООО «ТОП-КНИГА» и Акционерным коммерческим Сберегательным банком РФ. Вопрос № 6.О даче согласия на залог
бухгалтерского учета составила 66000 631 рубль, что составляет 95 % стоимости активов общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню совершения сделки. Таким образом, состоятельным следует признать вывод суда о том, что оспариваемые договоры являются крупной сделкой и подлежат одобрению на общем собрании учредителей ООО «Патрия». Из материалов дела следует, что на момент заключения оспариваемых договоров <***>-7.2 от 21 февраля 2011 г. об ипотеке (залоге недвижимости), <***>-5 от 21 февраля 2011 г. о залоге оборудования и соглашения «Об обращении взыскания на предмет ипотеки во внесудебном порядке» от 22 февраля 2011 г. истец являлся участником ООО «Патрия» и собственником 31,7 % доли в уставном капитале общества и имел право участвовать в общем собрании участников общества, на котором должно приниматься решение об одобрении крупной сделки. Решение общего собрания учредителей ООО «Патрия» об одобрении крупной сделки - договоров и соглашения от 21 февраля 2011 г. в материалы дела
документы (заключенный договор купли-продажи) в банк для получения одобрения залогодержателя на реализацию предмета залога, однако банк ответил устным отказом. Письменный отказ на реализацию предмета залога не получен до настоящего времени. Сделка по купле-продаже предмета залога не состоялась по вине банка. Таким образом, банк намеренно создал условия для невозможности погашения задолженности перед ним. Указывает, что земельный участок, расположенный по адресу: ХМАО-Югра, <...> находится в залоге и последующем залоге у ПАО «Сбербанк России» по договору (номер) от (дата) В рамках гражданского дела (номер) на земельный участок обращено взыскание путем продажи с публичных торгов. Таким образом, принятая обеспечительная мера в виде наложения ареста создает препятствия при реализации заложенного имущества и погашения обязательств перед третьим лицом. Транспортное средство Форд также находится в залоге у ООО «Русфинанс Банк» по договору залога имущества <данные изъяты> от (дата) Считает неправомерным применение обеспечительных мер в части наложения ареста на доли , принадлежащие (ФИО)3 в уставных капиталах ООО «СтройМетал
в материалы дела предоставлена копия решения единственного участника ООО «Прогресс» от 10.01.2017 (т.1 л.д.215) ФИО2, которым досрочно прекращены полномочия директора ФИО5, с 10.01.2017 директором ООО «Прогресс» назначен учредитель ФИО2. В материалы дела также представлена копия решения единственного участника ООО «Прогресс» об одобрении крупной сделки от 16.02.2017 (т.1 л.д.216), согласно которому единственным участником ООО «Прогресс» ФИО2 принято решение об одобрении крупной сделки - заключение договоразалога недвижимого имущества № 1 от 16.02.2017 в соответствии с которым ООО «Прогресс» передает в залог ФИО1 следующее недвижимое имущество по ул.**** в г.Перми: - 2/5 доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 600 кв.м; кадастровый № **; - нежилое помещение площадью 222,8 кв.м; кадастровый № **. Предметом залога обеспечивается исполнение обязательств ФИО2 перед ФИО1 по договору займа № ** от 16.02.2017 года. Согласно представленной Управлением Росреестра по Пермскому краю копии регистрационного дела 16.02.2017 заявление о регистрации обременения в виде ипотеки в отношении
с ФИО7 Б. был заключен кредитный договор, задолженность по которому не погашена, исполнение обязательства обеспечено поручительством и залогом. Ответчиком ООО «Катарго Плюс» подано встречное исковое о признании недействительным договора поручительства в связи с совершением сделки единоличным исполнительным органом с превышением полномочий за 2,5 месяца до отчуждения долей в Обществе по договору купли-продажи, отсутствии одобрения крупной сделки. Решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 14 декабря 2020 года по делу № 2-3481/2020 удовлетворен иск ООО «СДМ-Банк» к ФИО7 Б., ФИО5, ООО "ГРАНДРОЯН", ООО "КАРТАГО", ООО "КАРТАГО ПЛЮС" о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на предмет залога , взыскании расходов по оплате государственной пошлины, ООО "КАРТАГО ПЛЮС" к ФИО7, ФИО5, ООО "ГРАНДРОЯН", ООО "КАРТАГО", ООО «СДМ-Банк» в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора поручительства отказано. Суд решил взыскать солидарно с ФИО7 Б., ФИО5, ООО "ГРАНДРОЯН", ООО "КАРТАГО", ООО "КАРТАГО ПЛЮС" в пользу ООО «СДМ-Банк» задолженность по кредитному договору в
