законодательства, регулирующими спорные отношения, суд с учетом фактических обстоятельств дела, отказал в удовлетворении заявленных требований, придя к обоснованному выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков. Судебные инстанции правильно исходили из того, что 02.06.2014 состоялось общее собрание участников общества «Корд-Строй», в котором согласно протоколу от 02.06.2014 приняли участие ФИО3, ФИО5, ФИО2 и ФИО1, владеющие 91% уставного капитала. ФИО3, ФИО2 и ФИО1 (83%) проголосовали «за» одобрение крупных сделок с заинтересованностью по выдаче займов обществу «Городская реклама» (ФИО5 не принимал участие в голосовании). При этом ФИО5 и ФИО4 было известно о заключенном договоре займа. Таким образом, 99% участников общества «Корд-Строй» были осведомлены о предоставлении истцом беспроцентного займа. Поскольку с момента заключения договора займа никто из участников общества «Корд-Строй» не оспорил ни решение общего собрания о его одобрении, ни саму сделку, суд счел, что ФИО1, как единоличный исполнительный орган истца, не скрывал информацию перед
Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», и исходили из доказанности истцом факта возникновения на стороне ответчика задолженности в заявленном размере, а также недействительности дополнительных соглашений, совершенных в ущерб интересам истца, в том числе с нарушением порядка одобрения крупных сделок с заинтересованностью . При разрешении спора судами приняты во внимание согласованные сторонами спора условия договоров аренды, их поведение при исполнении заключенных договоров на протяжении 10 лет, отсутствие доказательств притворности данных сделок, а также установление в оспариваемых дополнительных соглашениях суммы арендных платежей заведомо носящей невыгодный для истца характер (в 60 раз снижающей арендную ставку). С учетом предмета и основания заявленных требований, а также установленных судами фактических обстоятельств, доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, не свидетельствуют
в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрениякрупнойсделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (второй абзац пункта 5 Постановления N 28). ФИО2 (правопредшественник истца), являясь участником ООО "СП "Луч" с долей участия в уставном
знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. В пункте 30 Постановления № 27 разъяснено, что к случаям рассмотрения дел об оспаривании сделок, совершенных до даты вступления в силу Закона № 343-ФЗ (01.01.2017), применяются разъяснения, изложенные в Постановлении № 28. Согласно пункту 3 Постановления № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрениякрупныхсделок или сделок с заинтересованностью , обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков
договору об ипотеке все участники общества обладали одним голосом при голосовании на общих собраниях. Такое правило было установлено решением участников от 14.03.2018 (протокол N 2). Однако определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2019 по делу N А07-38656/2017 решение участников общества от 14.03.2018 было признано недействительным. В результате количество голосов участников распределилось следующим образом: ФИО1 - 59%; ФИО2 - 24%; ФИО3 - 15%; ФИО4 - 2%. По мнению общества "ТВК Аркаим-ЭКСПО", фактически за одобрение крупной сделки с заинтересованностью "за" проголосовали ФИО3 и ФИО4, общее количество голосов которых составило 17%, ФИО2 проголосовал "против", количество его голосов составило 24%. В итоге большинство незаинтересованных голосов проголосовало против одобрения дополнительного соглашения к договору об ипотеке N 38996371914/3-3 от 18.12.2016. В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от
их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки. Между тем суд установил, что согласие участников Общества на совершение оспариваемой сделки как сделки с заинтересованностью в установленном законом порядке не было получено. Из решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 21.06.2018 следует, что участники Общества (ФИО1, ФИО6) проголосовали за одобрение крупной сделки с заинтересованностью участника ФИО1, а именно – возвратить суммы займов, предоставленных Обществу, в размере 37 710 000,00 рублей в виде передачи участнику ФИО1 части имущества, принадлежащего Обществу на праве собственности, на общую сумму 14 175 310,76 рублей; оставшуюся сумму задолженности предлагается погасить равными частями при поступлении денежных средств на банковский счет Общества, либо иными активами Общества, по согласованию с участником Общества ФИО1 Как указал суд, решение собрания не содержит указания на предмет сделки в
договору об ипотеке все участники общества обладали одним голосом при голосовании на общих собраниях. Такое правило было установлено решением участников от 14.03.2018 (протокол № 2). Однако определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2019 по делу № А07-38656/2017 решение участников общества от 14.03.2018 было признано недействительным. В результате количество голосов участников распределилось следующим образом: ФИО2 - 59%; ФИО4 - 24%; ФИО5 - 15%; ФИО6 - 2%. По мнению ООО «ТВК Аркаим-ЭКСПО», фактически за одобрение крупной сделки с заинтересованностью «за» проголосовали ФИО5 и ФИО6, общее количество голосов которых составило 17%, ФИО4 проголосовал «против», количество его голосов составило 24%. В итоге большинство незаинтересованных голосов проголосовало против одобрения дополнительного соглашения к договору об ипотеке № 38996371914/3-3 от 18.12.2016. В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от
и одобрения сделок по приватизации. ФИО1 как участник Общества обладает прямой заинтересованностью в экономическом благополучии общества. Вместе с тем, возникла ситуация, когда заем Обществу был выдан одним из его участников, но передача недвижимости в ипотеку не произведена, договоренности с банками также не достигнуты, а денежные средства не возвращены ФИО2 в установленный в договоре займа срок. На 18.03.2021 запланировано внеочередное общее собрание участников ООО «ПАТП», одним из вопросов повестки дня на котором поставлено одобрение крупной сделки с заинтересованностью – соглашения об отступном в пользу ФИО2. Согласно проекту соглашения об отступном, предполагается, что обязательство из договора беспроцентного займа № б/н от 15.01.2021 между ООО «ПАТП» и ФИО2 прекращается путем предоставления отступного в виде всего недвижимого имущества и земельных участков, которые являются объектами договоров № 68, № 69. Таким образом, можно сделать вывод о том, что действительной целью заключения оспариваемых договоров была покупка ФИО2 недвижимого имущества по заниженной цене – предоставляемой в
<данные изъяты> руб., что значительно превышает стоимость всех активов общества. В договорах займов, как и в договоре новации от ДД.ММ.ГГГГ, несмотря на наличие подписи генерального директора ООО МФО ФИО7 и ссылки на ее полномочия, предусмотренные Уставом, нет никаких сведений об одобрении данной сделки собранием участников и наличии у ФИО7 полномочий на совершение данной сделки от имени Общества. Наличие подписи ФИО2 в договоре новации от ДД.ММ.ГГГГ в качестве поручителя не может расцениваться, как одобрение крупной сделки с заинтересованностью собранием участников Общества, поскольку не соблюдены соответствующие, предусмотренные законом «Об ООО» и Уставом Общества обязательные процедуры. Считает, что действия истца направлены на создание в ООО МФО «Тера» и у его второго учредителя – ФИО2, сложной ситуации, в ходе которой утвердить свое доминирующее положение в обществе и его исполнительном органе, перераспределив соотношение долей. В действительности, договор новации от ДД.ММ.ГГГГ был подписан ФИО2 как поручителем, после того, как стало известно о наличии оформленных договоров
делу обстоятельств, правоотношений сторон, руководствуясь ст.ст. 166,168,170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздел 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», принимая во внимание объяснения ФИО1 об обстоятельствах передачи им денежных средств, которые он получил от ФИО2 данные им в ходе рассмотрения спора, исходя из того, что при заключении сделки был нарушен порядок одобрения крупной сделки с заинтересованностью , оценив договор цессии с точки зрения экономической целесообразности, пришел к выводу об удовлетворении требований, с чем судебная коллегия Первого кассационного суда общей юрисдикции соглашается. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного постановления, вопреки доводам кассационной жалобы, допущено не было. Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судом в соответствии с требованиями статей 56, 59, 60, 67 ГПК РФ. Несогласие с оценкой судом доказательств и установленными судом обстоятельствами не может
совершить притворную сделку. При таких обстоятельствах, в силу положений пункта 2 статьи 170 ГК Российской Федерации, договор займа с учетом дополнительного соглашения является притворной сделкой (ничтожной). С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия пришла к выводу о ничтожности договора займа от 30.10.2017 между генеральным директором Общества ФИО1 и ФИО2 как притворной сделки, прикрывающей сделку по займу денежных средств между генеральным директором Общества и этим Обществом, при заключении которого был нарушены порядок одобрения крупной сделки с заинтересованностью . Обстоятельства, установленные апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 26.05.2020 по гражданскому делу № (номер в апелляционной инстанции 33-2445/2020), в силу положений ст. 61 ГПК РФ имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего спора. Принимая во внимание, что договор займа от 30.10.2017 (с учетом дополнительного соглашения от 10.01.2018 года), заключенный между ФИО2 (Заимодавец) и ООО «Санаторий имени Ф.Э. Дзержинского» в лице генерального директора ФИО1 (Заемщик), и договор уступки
