Одобрение крупной сделки советом директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

от 30.04.2012 на сумму 2 700 000 рублей и на сумму 3 030 000 рублей между обществом (заемщик) и ФИО2 (займодавец); о признании недействительными (ничтожными): решения совета директоров общества от 14.02.2017, оформленного протоколом № 1, по первому вопросу повестки дня) о признании обществом задолженности перед ФИО2 по договорам займа на сумму 13 772 734 рублей 66 копеек и об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью по возврату денежных средств ФИО2 по договорам займа в сумме 13 772 734 рублей 66 копеек путем предоставления отступного в неденежной форме; решения совета директоров общества от 28.02.2017, оформленного протоколом № 2, по третьему вопросу повестки дня, которым одобрена крупная сделка и сделка с заинтересованностью по возврату денежных средств Красноногову М.Б. по договорам займа в размере 13 772 734 рублей 66 копеек путем предоставления отступного в виде недвижимого имущества; решения внеочередного общего собрания участников общества от 15.04.2017 (протокол внеочередного общего собрания участников общества №

в законную силу решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 09 января 2017 года по делу № А10-5279/2016, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2017 года, в удовлетворении исковых требований комитета о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Улан-Удэ Энерго» от 16.08.2016 об одобрении крупной сделки по внесению денежных средств в уставный капитал дочернего общества ООО «Электротехническая компания» в размере 687 793 000 рублей отказано. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 09 января 2018 года по делу № А10-210/2017 в удовлетворении исковых требований комитета о признании недействительным решения Совета директоров АО «Улан-Удэ Энерго», оформленного протоколом от 17.10.2016 № 10, и применении последствий недействительности сделки, связанной с передачей права требования к себе – передачи простого векселя АО «Улан-Удэ Энерго» от 18.10.2016 № 001 номинальной стоимостью 220 000 000 рублей в уставный капитал дочернего общества ООО «Электротехническая компания» отказано. Ссылаясь на

«Коноплекс Пенза») принял решение об одобрении действий генерального директора ООО «Коноплекс» по голосованию «ЗА» на общих собраниях участников дочерних организаций по вопросам о принятии решения о согласии на совершение сделок, существенные условия которых указаны в приложении № 1 к протоколу от 13.07.2022 № 05/2022-СД, в том числе оспариваемого договора залога. На заседании Совета директоров ФИО1, являющийся также генеральным директором, проголосовал «ПРОТИВ» указанного решения. Однако вопреки расхождению мнений контролирующих лиц, между ООО «Коноплекс Пенза» (залогодатель) и Компанией (залогодержатель) был заключен договор залога от 05.09.2022 № КП-68/2022-з. ООО «Коноплекс», действуя в интересах ООО «Коноплекс Пенза», обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным договора залога от 05.09.2022 № КП-68/2022-з, указав, что указанная сделка для ООО «Коноплекс Пенза» является крупной и сделкой с заинтересованностью, однако заключена без соответствующего одобрения. Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка была одобрена Советом директоров ООО «Коноплекс», а в результате

истцом обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование своих требований. В апелляционной инстанции дело не рассматривалось. В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО «Востоктехмонтаж» ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) просит проверить законность принятого по делу судебного акта, указывая на несоответствие вывода суда обстоятельствам дела и неправильной оценке спорного договора. Общество не имело возможности доказать свое нарушенное право, поскольку на дату подачи искового заявления и рассмотрения дела по существу у истца отсутствовали документы, подтверждающие одобрение крупной сделки Советом директоров . Ответчик в отзыве на кассационную жалобу отклонил ее доводы, указав на законность обжалуемого судебного акта. Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений №№61785, 61786, 61787), однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается без их участия. Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения при рассмотрении дела арбитражным

является акционером ОАО «Смолмясо», владеющим одной обыкновенной акцией номинальной стоимостью 2 000 руб. из общего количества акций этого общества 8867 штук, составляющих уставный капитал в размере 17 734 000 руб. Обратившись в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора поручительства № 18.ДОЗ/03.474/17, заключенного 29.01.2004г между ОАО «Смолмясо» и АКБ «Московский Деловой Мир», ФИО1 обосновывает иск нарушением ОАО «Смолмясо» требований ст. ст. 78 и 79 ФЗ «Об акционерных обществах», которыми предусмотрено обязательное одобрение крупной сделки советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров общества. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что ФИО1 не представил фактических доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемой сделкой прав и законных интересов акционера. Вторым основанием для отказа в удовлетворении иска является применение судом по заявлению АКБ «Московский Деловой мир» срока исковой давности, установленного п.2 ст. 181 ГК РФ. Поскольку истец не представил убедительных доказательств о причинах пропуска им срока исковой давности, применение

Компании подтверждает возможность погашения задолженности перед кредиторами в соответствии с условиями мирового соглашения. Обязанность исполнения должником мирового соглашения является безусловной. Условия, на которых ранее заключались мировые соглашения по делам о несостоятельности (банкротстве) Универсама, отличны от условий спорного мирового соглашения. На момент заключения мирового соглашения (05.03.2018) заинтересованность Компании в его утверждении отсутствовала. Сделав вывод о крупном характере сделки по заключению мирового соглашения, суды не установили стоимость чистых активов должника; при этом возможно последующее одобрение крупной сделки советом директоров или акционерами. Мировое соглашение не содержит признаков сделки, требующей согласования или одобрения органами управления должника, так как не направлено на возникновение новых обязательств. По мнению Компании, в представленном на утверждение мировом соглашении определены условия, размер, порядок и сроки исполнения обязательств. В случае неисполнения должником условий мирового соглашения кредиторы вправе расторгнуть его в порядке, установленном в статьях 164 – 167 Закона о банкротстве. Заключение мирового соглашения на содержащихся в нем условиях не противоречит

ст. 78, п. 1, 2 ст. 79 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, считается крупной и ее совершение должно быть одобрено советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с требованиями ст. 79 Федерального Закона. Обязательное одобрение крупной сделки советом директоров предусмотрено и в п/п 26 п. 14.2 Устава ОАО «Волгабурмаш». В данном случае как пояснил ответчик, - ОАО «Волгабурмаш» и подтвердил представленными протоколами собраний общества (т. 2 л.д. 13) собрание совета директоров по одобрению сделки - договора № 2-БРЦ от 29 апреля 2004г. не проводилось и общество, как ответчик, полностью признает заявленные требования о недействительности договора № 2-БРЦ от 29 апреля 2004г. Доказательств обратного ЗАО «БРЦ» и ЗАО «Газтраст» не представили, а

является акционером ОАО «Смолмясо», владеющим одной обыкновенной акцией номинальной стоимостью 2 000 руб. из общего количества акций этого общества 8867 штук, составляющих уставный капитал в размере 17 734 000 руб. Обратившись в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора поручительства № 18.ДОЗ/03.766/14, заключенного 29.01.2004г между ОАО «Смолмясо» и АКБ «Московский Деловой Мир», ФИО1 обосновывает иск нарушением ОАО «Смолмясо» требований ст. ст. 78 и 79 ФЗ «Об акционерных обществах», которыми предусмотрено обязательное одобрение крупной сделки советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров общества. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что ФИО1 не представил фактических доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемой сделкой прав и законных интересов акционера. Вторым основанием для отказа в удовлетворении иска является применение судом по заявлению АКБ «Московский Деловой мир» срока исковой давности, установленного п.2 ст. 181 ГК РФ. Поскольку истец не представил убедительных доказательств о причинах пропуска им срока исковой давности, применение

решения суда и принятии нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований. Полагает, что судом неверно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, а также существенно нарушены нормы процессуального права, что привело к принятию неправильного судебного решения. Дело рассмотрено без привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ООО «Легат-Инвест», права которого затронуты постановленным решением. Суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что отсутствует одобрение крупной сделки Советом директоров общества; поскольку срок возврата по договору займа определен не позднее 31.12.2014, то предусмотренный законом трехлетний срок исковой давности истек 31.12.2017; а дополнительное соглашение к договору займа от 26.12.2014 и акт сверки взаимных расчетов между сторонами, представленные истцом, являются подложными. В заседание апелляционной инстанции не явился представитель ответчика, который надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, о причинах неявки не сообщили, об отложении дела слушанием не просили, поэтому на основании ч.

своими полномочиями, то есть в том, что являясь лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, из ложно понятых интересов ОАО «Амур-Порт», выразившихся в необходимости погашения кредиторской задолженности по мировому соглашению посредством утраты основных фондов, одновременно осознавая общественную опасность своих действий в виде причинения существенного вреда правам и законным интересам ОАО «Амур-Порт», использовал свои полномочия вопреки законным интересам этой организации в целях извлечения выгод и преимуществ для других лиц, а именно: не получив одобрения крупной сделки советом директоров общества, заключил невыгодные и убыточные взаимосвязанные сделки на сумму 25,19 % балансовой стоимости активов Общества, что повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам организации, выразившейся в упущенной выгоде на сумму 16666600 рублей и причинении существенного вреда охраняемым законом интересам государства. Постановлением Центрального районного суда г.Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 03 мая 2017 года уголовное дело в отношении ФИО6 возвращено Дальневосточному транспортному прокурору, для устранения препятствий его рассмотрения судом по основаниям, указанным в