Одобрение расторжения крупной сделки - гражданское законодательство и судебные прецеденты

сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», удовлетворили иск, придя к выводу, что соглашение о расторжении договора аренды земельного участка является крупной сделкой, заключенной без соответствующего одобрения, которая повлекла для Общества наступление неблагоприятных последствий в виде утраты права аренды, являвшегося основным активом. Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора, указав на преждевременность выводов судебных инстанций о наличии у соглашения о расторжении договора аренды земельного участка количественного и качественного критериев крупной сделки , отмечая непоследовательность действий ФИО3 Кассационной инстанцией отмечено, что договор аренды расторгнут через 2 месяца после его заключения; проект не был реализован; возможность передачи прав

первой инстанции выводов – о том, что ООО «СДС» (как сторона оспариваемого соглашения о расторжении договора аренды №7/МА) не знало и не должно было знать о его совершении с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об ООО требований к одобрению крупной сделки. Так, выводы суда направлены на установление намерений сторон спора и аффилированных лиц при совершении ими ряда сделок – купли-продажи и расторжения арендных отношений. Обстоятельства информированности общества «СДС» о признаках крупности сделки (соглашения о расторжении договора аренды) судом не выяснялись. При этом в пункте 4 постановления Пленума №28 разъяснено – при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок , судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать

кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судами нарушены нормы материального и процессуального права; судами не учтено, что ООО «Домстрой» не отрицало факта заключения договора участия в долевом строительстве без соблюдения порядка одобрения крупных сделок, следовательно, исследованию подлежали обстоятельства заключения договора и его расторжения; со ссылкой на пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27) указывает, что основным видом деятельности истца является строительство зданий, сооружений, оспариваемая сделка совершена в пределах обычной хозяйственности деятельности, в связи с чем не требовала одобрения и (или) согласия учредителя; утверждение истца о незнании о судебном процессепо делу № А46-16511/2016 не подлежит принятию во внимание, поскольку неполучение

инстанции выводов – о том, что ООО «СДС» (как сторона оспариваемого соглашения о расторжении договора аренды № 7/МА) не знало и не должно было знать о его совершении с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об ООО требований к одобрению крупной сделки. Так, выводы суда направлены на установление намерений сторон спора и аффилированных лиц при совершении ими ряда сделок – купли-продажи и расторжения арендных отношений. Обстоятельства информированности общества «СДС» о признаках крупности сделки (соглашения о расторжении договора аренды) судом не выяснялись. При этом в пункте 4 постановления Пленума № 28 разъяснено – при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок , судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать

от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Наличие у сделки одновременно признаков крупной сделки и сделки в совершении которой имеется заинтересованность, означает, что к порядку одобрения такой сделки применяются правила статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт8 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Изложенные выше обстоятельства свидетельствуют, что оспариваемое соглашение о расторжении договора должно было быть одобрено общим собранием ООО «ЗапСиб НПЗ» большинством голосов участников, не заинтересованных в сделке, к числу которых относится в рассматриваемом случае только ООО «Фирма ТЭК», которое данную сделку не одобряло, и из материалов дела иного не следует. Как усматривается из апелляционной жалобы, ООО «Инком-Инвест» не оспаривает наличие у оспариваемой сделки признаков крупной сделки и сделки с заинтересованностью, однако, заявитель жалобы полагает, что само по себе наличие этих признаков на является основанием для удовлетворения иска при недоказанности причинения истцу данной сделкой убытков. Суд апелляционной

истца, каковым значится в сведениях ЕГРЮЛ ФИО4 (т. 1 л.д. 58). Пунктом 8.3. Устава ООО «Домстрой» предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе решение вопросов об одобрении крупных сделок. Суд первой инстанции посредством опроса в судебном заседании 20.03.2018 ФИО7 установил, что последний своего несогласия на расторжение договора не давал. К тому же оспариваемая сделка, как указывает истец и с чем согласился суд первой инстанции, превышает установленный законом предел в 25% от балансовой стоимости активов истца. При вышеизложенных обстоятельствах суд первой инстанции признал соглашение ненадлежащим и недостоверным доказательством, подтверждающим факт расторжения договора, и недействительным. В дополнение суд апелляционной инстанции отмечает следующее. С учетом доводов истца о наличии в сделке признаков крупной сделки суд первой инстанции обоснованно проверил и эти доводы истца. Недействительным, как правило, признается сделка, заключенная сторонами. В апелляционной жалобе ответчик утверждает о том, что соглашение является действительным, что установлено вступившим в законную

по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1). Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3). Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (абзац первый пункта 5). Доводы апелляционной жалобы ФИО1, что заключение 26 октября 2015 года соглашений о расторжении договора поручительства № .... от 06 марта 2015 года и договора залога транспортного средства № .... от 06 марта 2015 года, им одобрено не было, что свидетельствует о нарушении положений пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", судебная коллегия находит несостоятельными, т.к. согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ крупная сделка , совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества