статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и сложившаяся судебная практика исходят из того, что само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления акционерным обществом об одобрении сделки с заинтересованностью не является достаточным основанием для признания ее недействительной судом по иску акционера или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд и суд округа приняли во внимание общие экономические интересы контрагентов на момент выдачи займов, недоказанность факта убыточности оспариваемых взаимосвязанныхсделок для общества «Разрез Томусинский» и его акционеров, отсутствие в договорах займа обременительных условий, нарушающих баланс интересов их сторон, в связи с чем, констатировали недоказанность недействительности взаимосвязанных договоров по основанию оспоримости. При
одной целью, является взаимосвязанным и представляет собой одну крупную сделку, совершенную без одобрения общего собрания акционеров. В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов. Таких оснований для пересмотра состоявшихся судебных актов в коллегиальном судебном заседании по доводам, изложенным в жалобе, не установлено. Комитет считает сделки взаимосвязанными по критерию наличия для их совершения одной цели. Однако наличие такой цели суды не выявили, учитывая установленные ими в рамках данного и ранее инициированных комитетом для оспаривания сделок дел заключение сделок с разными не связанными друг с другом лицами, в
- 16 234 акций; - ФИО1 – 37 акций. При принятии решения по вопросам повестки дня за одобрение заключения договора поручительства проголосовало: «за» - 16 234 голосов, присутствующих на собрании, «против» - 11 417, «воздержались» - 0 голосов. За совершение сделки проголосовало ООО «Нефть-Инвест» (число голосов 16 234). Из повестки дня протокола внеочередного общего собрания акционеров от 06.10.2015г. (т. 2 л.д. 21-74, т.3 л.д. 16-110) усматривается, что предметом повестки дня собрания являлось: «1. Одобрение взаимосвязанных сделок , в совершении которых имеется заинтересованность». Как видно из протокола собрания акционеров от 06.10.2015 г. число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, составляло 27 673. Согласно свидетельству, заверенному нотариусом, на собрании присутствовали следующие лица: - ФИО11 – 1 475 акций; - ЗАО «Коксохиммонтаж» - 7 365 акций; - ЗАО «ТРЕСТ Коксохиммонтаж» - 2 540 акций; - ООО «Нефть-Инвест» - 16 234 акций; - ФИО12 – 22 акции; - ФИО1 –
в качестве взноса в уставный капитал; ничтожные решения были подтверждены оспариваемыми решениями; оспариваемые решения собрания повлекли существенные неблагоприятные последствия для общества - лишение права на получение выгоды от использования нежилого помещения в виде ежемесячной арендной платы и убытки (реальный ущерб); реализация оспариваемых решений собрания повлекла для общества неблагоприятные последствия в виде прекращения осуществляемой им предпринимательской деятельности по сдаче в аренду нежилого помещения, что повлекло невозможность исполнять обязательства перед контрагентами; реализация оспариваемых решений повлекла одобрение взаимосвязанных сделок по отчуждению на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях единственного актива - нежилого помещения, поскольку предоставление, полученное по этой сделке, в несколько раз ниже стоимости встречного предоставления, так как общество не получил какого-либо соразмерного встречного представления (оплаты) за нежилое помещение, переданное в уставный капитал ООО "СИТИИНВЕСТ", поскольку его кадастровая стоимость составляет 163 791 176 руб., а номинальная стоимость переданной доли в уставном капитале ООО "СИТИИНВЕСТ" составляет только 79 100 000 руб., то
вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества. Как указано в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «ТехГеоСервис» от 31 августа 2007 г., в г.Иркутске состоялось общее собрание, в котором приняли участие 100 процентов участников общества, с повесткой: 1. Одобрение взаимосвязанных сделок с АКБ «Промсвязьбанк» (ЗАО ), являющихся для общества крупной сделкой. В указанном протоколе значится, что участники общества ФИО4, ФИО1, ФИО5, ФИО6 приняли решения: Одобрить следующие взаимосвязанные сделки с АКБ «Промсвязьбанк» (ЗАО ): 1. заключаемый кредитный договор со следующими условиями: Сумма кредита:25000000 (двадцать пять миллионов) рублей. Срок кредита: 36 месяцев (до 30.08.2010г.). Процентная ставка:16 (шестнадцать) процентов годовых. 2. Кредитный договор №072-07 от 22.05.2007 г. на сумму 25000000 руб., сроком до 21.05.2008г. под 15 процентов
поискуКомпании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED к ответчику – Открытому акционерному обществу «Минеральные удобрения» о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 03.06.2008 г. У С Т А Н О В И Л : Истец обратился в Арбитражный суд Пермского края первой инстанции с требованием к ответчику: «Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Минеральные удобрения» (далее по тексту – Общество), состоявшегося 03.06.2008 г. (протокол от 04.06.2008 г.) по вопросу 1: « Одобрение взаимосвязанных сделок , связанных с приобретением имущества, стоимость которого составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов общества». В исковом заявлении изложены доводы истца о нарушении ответчиком порядка принятия решений общего собрания участников об одобрении крупной сделки, а именно: принятие решения простым большинством голосов, а не квалифицированным большинством голосов. Требования истца обоснованы правовыми ссылками на статьи 78, 79 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 14 устава Общества. В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал
2 ст. 181.4 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в п. 108 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ответчик, третьи лица считают, что правовые основания для удовлетворения искового заявления ФИО1, что удовлетворение заявленных требований не приведет к защите нарушенного права, поскольку оспариваемое решение в протоколе собрания от 09.12.2016 не касалось одобрения крупной сделки, а одобрение взаимосвязанных сделок , отвечающих критериям крупной сделки осуществлено решением участников ООО «Фо-Рест» от 27.02.2017, кроме того, решением внеочередного общего собрания частников общества от 30.01.2017 подтверждены решения, принятые на внеочередном общем собрании участников общества от 09.12.2016. Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей истца, ответчика, третьих лиц, арбитражный суд установил следующее. Из материалов дела следует, что ООО «Фо-Рест» создано и зарегистрировано в качестве юридического 03.12.2002, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Участниками ООО «Фо-Рест» по состоянию
с рыночной ценой на дату заключения сделок. При буквальном толкования Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» по вопросу одобрения сделок, стоимость проданного ООО «Эко-Сервис» имущества – транспортных средств по цене 330000 рубле й и по цене 60000 рублей не подпадает по понятие «крупной сделки», при сопоставлении ее с балансовой стоимостью активов на ДД.ММ.ГГГГ и на ДД.ММ.ГГГГ Вместе с тем, в силу п.1 ст.46 Гражданского кодекса РФ, под одобрение в качестве крупной сделки подпадает не только одна конкретная сделка, но и несколько взаимосвязанныхсделок , выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности. Как установлено в судебном заседании, продажа транспортных средств не является видом деятельности ООО «Эко-Сервис». Согласно разъяснениям, содержащимся в п.14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 22 от 26.06.2018г. «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об
